Hak, kewajiban, dan struktur perseroan terbatas swasta Belanda (BV)

Diperbarui pada 4 September 2023

Ketika kami mendaftarkan perusahaan Belanda untuk pengusaha asing, sejauh ini jumlah badan hukum terbesar yang didirikan adalah BV Belanda. Ini juga dikenal sebagai perseroan terbatas swasta di luar negeri. Ada banyak alasan mengapa badan hukum ini begitu populer, seperti kurangnya tanggung jawab pribadi atas hutang apa pun yang Anda buat dengan perusahaan dan fakta bahwa Anda dapat membayar sendiri dividen, yang seringkali lebih menguntungkan dalam hal pajak. Secara umum, jika Anda ingin menghasilkan setidaknya 200,000 euro per tahun, Dutch BV adalah pilihan yang paling menguntungkan bagi Anda. Karena BV Belanda adalah badan hukum dengan struktur tertentu yang ditentukan oleh hukum, ada beberapa aspek yang harus Anda ketahui. Misalnya, apa hak dan kewajiban serta pembagian tugas antara badan formal (dan informal) dalam perusahaan swasta? Pada artikel ini, kami memberikan gambaran singkat, memberi Anda informasi yang cukup untuk mengenal cara pendirian BV Belanda. Jika Anda ingin memulai bisnis Belanda dalam waktu dekat, Intercompany Solutions dapat membantu Anda mendirikan BV Belanda hanya dalam beberapa hari kerja.

Apa itu BV Belanda?

BV Belanda adalah salah satu dari banyak badan hukum yang dapat Anda pilih untuk bisnis Anda di Belanda. Kami membahas keseluruhan badan hukum dalam artikel ini, sebaiknya Anda tertarik untuk mengetahui lebih banyak tentang semua ini untuk membuat keputusan yang tepat. Seperti disebutkan secara singkat sebelumnya, BV Belanda sebanding dengan perseroan terbatas swasta. Singkatnya, ini berarti kita berbicara tentang badan hukum dengan modal saham yang terbagi menjadi beberapa saham. Saham-saham ini terdaftar dan tidak dapat dipindahtangankan secara bebas. Selain itu, tanggung jawab seluruh pemegang saham terbatas pada jumlah partisipasi mereka dalam perusahaan. Para direktur dan mereka yang menentukan kebijakan perusahaan, dalam keadaan tertentu, dapat dimintai pertanggungjawaban atas utang-utang perusahaan dengan harta pribadinya. Tanggung jawab terbatas pemegang saham bisa hilang ketika bank membiarkan mereka menandatangani pinjaman secara pribadi.[1] Pernyataan menarik di Belanda adalah “satu BV tidak memenuhi syarat sebagai BV”.

Anda mungkin pernah mendengar pernyataan ini di perusahaan pengusaha lain atau dari seorang penasihat. Bukan hal yang aneh bagi para pengusaha untuk mendirikan BV Belanda kedua. BV kedua kemudian memenuhi syarat sebagai perusahaan induk, sedangkan BV pertama disebut 'BV kerja', yaitu seperti perusahaan yang beroperasi. Perusahaan operasi terlibat dalam semua aktivitas bisnis sehari-hari, dan perusahaan induk seperti perusahaan induk. Jenis struktur ini dibentuk untuk menyebarkan risiko, menjadi lebih fleksibel, atau untuk alasan perpajakan. Contohnya adalah ketika Anda ingin menjual (sebagian) perusahaan Anda. Dalam kasus seperti itu, pengusaha sering kali menjual perusahaan yang beroperasi. Anda hanya menjual saham perusahaan yang beroperasi, setelah itu Anda kemudian dapat memarkir keuntungan penjualan perusahaan yang beroperasi bebas pajak di perusahaan induk Anda. Contoh lain adalah pencairan keuntungan. Bayangkan ada dua pemegang saham dengan situasi pribadi dan pola pengeluaran yang berbeda. Salah satu pemegang saham lebih memilih untuk memarkir bagian keuntungannya dari perusahaan yang beroperasi bebas pajak di perusahaan induknya. Pemegang saham lainnya ingin segera melepaskan bagian keuntungannya dan menganggap remeh pajak penghasilan. Anda juga dapat menyebarkan risiko dengan membentuk struktur holding. Semua properti, peralatan, atau dana pensiun Anda yang masih harus dibayar ada di neraca perusahaan induk, sementara hanya aktivitas sehari-hari perusahaan Anda yang ada di BV operasi. Alhasil, Anda tidak perlu menaruh seluruh modal Anda di satu tempat.[2]

Apa struktur dasar BV Belanda?

Dengan mempertimbangkan informasi di atas, struktur hukum optimal bagi pengusaha yang memilih BV sebagai badan hukum terdiri dari setidaknya dua perseroan terbatas swasta yang 'bergaul'. Pendiri atau pengusaha tidak secara langsung memegang saham pada perusahaan yang sebenarnya, perusahaan yang beroperasi, tetapi melalui perusahaan induk atau manajemen BV. Ini adalah struktur di mana terdapat satu BV di mana Anda adalah pemegang saham penuhnya. Ini adalah perusahaan induk. Anda memiliki saham perusahaan induk ini. Perusahaan induk tersebut sebenarnya tidak melakukan apa pun selain mempertahankan saham di BV lain yang beroperasi yang berada 'di bawahnya'. Oleh karena itu, dalam struktur ini, Anda adalah pemegang saham 100 persen di perusahaan induk Anda sendiri. Dan perusahaan induk tersebut kemudian menjadi pemegang saham 100 persen di perusahaan yang beroperasi. Di perusahaan yang beroperasi, aktivitas bisnis sehari-hari perusahaan Anda dijalankan, didorong oleh akun dan risiko. Ini adalah badan hukum yang mengadakan perjanjian, menyediakan layanan, dan membuat atau mengirimkan produk. Anda dapat secara bersamaan memiliki beberapa perusahaan operasional yang semuanya berada di bawah satu perusahaan induk. Ini bisa menjadi sangat menarik ketika Anda ingin membangun banyak bisnis sambil tetap memungkinkan adanya koherensi di antara mereka.

Jajaran direksi

Setiap BV memiliki setidaknya satu direktur (DGA dalam bahasa Belanda) atau dewan direksi. Pengurus suatu BV mempunyai tugas mengelola badan hukum tersebut. Hal ini termasuk melakukan pengelolaan sehari-hari dan menentukan strategi perusahaan, termasuk tugas pokok seperti menjaga kelangsungan bisnis. Setiap badan hukum mempunyai pengurus organisasi. Tugas dan wewenang pengurus kurang lebih sama untuk semua badan hukum. Kekuasaan yang terpenting adalah dapat bertindak atas nama badan hukum. Misalnya, menyelesaikan kontrak pembelian, membeli aset perusahaan, dan mempekerjakan karyawan. Badan hukum tidak bisa melakukan hal itu sendiri karena sebenarnya hanya konstruksi di atas kertas. Oleh karena itu, dewan melakukan semua ini atas nama perusahaan. Hal ini mirip dengan surat kuasa. Biasanya para pendiri juga merupakan direktur resmi (pertama), namun hal ini tidak selalu terjadi: direktur baru juga dapat bergabung dengan perusahaan pada tahap selanjutnya. Namun, harus selalu ada setidaknya satu direktur pada saat pendirian. Direktur ini kemudian diangkat dalam akta pendirian. Calon direktur masa depan juga dapat mengambil tindakan persiapan sebelum pendirian perusahaan. Direksi dapat berupa badan hukum atau perorangan. Sebagaimana dinyatakan di atas, dewan direksi bertugas mengelola perusahaan karena kepentingannya adalah yang terpenting. Apabila direkturnya beberapa, maka dapat dilakukan pembagian tugas internal. Namun prinsip kepengurusan kolegial juga berlaku: setiap direktur bertanggung jawab atas seluruh kepengurusan. Hal ini terutama berlaku mengenai kebijakan keuangan perusahaan.

Pengangkatan, pemberhentian sementara, dan pemberhentian direksi

Dewan ditunjuk oleh rapat umum pemegang saham (RUPS). Anggaran dasar dapat mengatur bahwa pengangkatan direktur harus dilakukan oleh sekelompok pemegang saham tertentu. Namun, setiap pemegang saham harus dapat memberikan suara pada penunjukan setidaknya satu direktur. Mereka yang berwenang mengangkat pada prinsipnya juga berhak memberhentikan sementara dan memberhentikan direksi. Pengecualian utamanya adalah direktur dapat diberhentikan kapan saja. Undang-undang tidak membatasi alasan pemecatan. Oleh karena itu, alasan pemecatan dapat berupa, misalnya, disfungsi, perilaku yang salah, atau kondisi keuangan-ekonomi, namun hal tersebut tidak sepenuhnya diperlukan. Apabila hubungan perusahaan antara direktur dan BV berakhir karena pemberhentian tersebut, maka hubungan kerja tersebut juga akan berakhir. Sebaliknya, setiap karyawan tetap mempunyai perlindungan pemecatan dalam bentuk peninjauan preventif oleh UWV Belanda atau pengadilan subdistrik, namun direktur tidak memiliki perlindungan tersebut.

Keputusan pemecatan

Apabila seorang direktur akan diberhentikan, berlaku aturan khusus dalam pengambilan keputusan oleh RUPS. Peraturan ini dapat dilihat dalam anggaran dasar perusahaan. Namun ada beberapa aturan utama. Pertama, baik pemegang saham maupun direktur perlu dipanggil ke rapat, dan hal ini perlu dilakukan dalam jangka waktu yang dapat diterima. Kedua, pertemuan tersebut perlu secara eksplisit menyatakan bahwa usulan keputusan pengunduran diri akan dibahas dan dilakukan pemungutan suara. Dan yang terakhir, direktur perlu diberikan kesempatan untuk memberikan visinya terkait keputusan pemberhentian tersebut, baik sebagai direktur maupun sebagai karyawan. Jika aturan-aturan ini tidak dipatuhi, keputusannya tidak sah.

Apa yang harus dilakukan dalam situasi konflik kepentingan

Ada juga situasi di mana terdapat konflik kepentingan pribadi. Dalam situasi seperti ini, seorang direktur tidak diperbolehkan untuk berpartisipasi dalam pertimbangan dan pengambilan keputusan di dalam dewan. Jika tidak ada keputusan manajemen yang dapat diambil, maka dewan pengawas harus mengambil keputusan tersebut. Apabila tidak terdapat dewan pengawas atau seluruh anggota dewan pengawas juga mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS harus mengambil keputusan. Dalam kasus terakhir, anggaran dasar juga dapat memberikan solusi. Tujuan Pasal 2:256 KUH Perdata Belanda adalah agar direksi suatu perseroan dalam tindakannya tidak hanya berorientasi pada kepentingan pribadinya saja, bukan semata-mata kepentingan perseroan yang mana ia harus menjabat sebagai direktur. Oleh karena itu, tujuan dari ketentuan ini adalah, pertama dan terutama, untuk melindungi kepentingan perusahaan dengan menghilangkan wewenang direktur untuk mewakili mereka. Hal ini terjadi apabila terdapat kepentingan pribadi atau karena keterlibatannya dalam kepentingan lain yang tidak sejajar dengan kepentingan badan hukum, sehingga ia tidak dianggap mampu menjaga kepentingan perseroan dan kepentingannya. melakukan usaha afiliasi dengan cara yang dapat diharapkan dari direktur yang jujur ​​dan tidak memihak. Jika Anda memiliki pertanyaan tentang konflik kepentingan dalam hukum perusahaan, Anda dapat bertanya kepada tim kami mengenai masalah tersebut untuk mendapatkan nasihat ahli.

Dalam kasus seperti ini, faktor penting pertama adalah harus jelas adanya konflik kepentingan. Dengan mempertimbangkan konsekuensi luas dari keberhasilan banding terhadap Kitab Undang-undang Hukum Perdata Belanda, maka tidak cukup hanya dengan adanya kemungkinan konflik kepentingan saja tanpa adanya upaya banding yang konkrit seperti dijelaskan di atas. Hal ini tidak untuk kepentingan perdagangan, dan tidak sejalan dengan semangat Pasal 2:256 KUH Perdata Belanda bahwa suatu perbuatan hukum suatu perseroan kemudian dapat dibatalkan dengan menggunakan ketentuan ini tanpa dapat dibuktikan bahwa yang mendasarinya. Pengambilan keputusan direktur yang bersangkutan sebenarnya tidak tepat karena adanya benturan kepentingan yang tidak diperbolehkan. Pertanyaan apakah ada konflik kepentingan hanya dapat dijawab dengan mempertimbangkan semua keadaan yang relevan dengan kasus tertentu.

Pembayaran dividen berdasarkan keputusan dewan

Salah satu keuntungan utama memiliki BV Belanda adalah kemungkinan membayar dividen kepada diri Anda sendiri sebagai pemegang saham, dibandingkan dengan gaji (atau pelengkap) ketika Anda menjadi direktur. Kami telah menguraikan subjek ini secara lebih luas di artikel ini. Membayar dividen berarti membayar (sebagian) keuntungan kepada pemegang saham. Hal ini memancarkan kepercayaan kepada pemegang saham dan juga menarik investor. Selain itu, seringkali lebih hemat pajak dibandingkan dengan gaji biasa. Namun, perseroan terbatas swasta tidak bisa begitu saja membagikan dividen. Untuk melindungi kreditor perseroan terbatas swasta, pembagian keuntungan terikat pada aturan hukum. Aturan pembagian dividen diatur dalam Pasal 2:216 KUH Perdata Belanda (BW). Keuntungannya dapat dicadangkan untuk pengeluaran di masa depan, atau didistribusikan kepada pemegang saham. Apakah Anda memilih untuk membagikan setidaknya sebagian keuntungan kepada pemegang saham? Kemudian hanya rapat umum pemegang saham (RUPS) yang dapat menentukan pembagian ini. RUPS hanya dapat mengambil keputusan pembagian keuntungan apabila ekuitas BV Belanda melebihi cadangan wajib. Oleh karena itu, distribusi keuntungan hanya dapat diterapkan pada bagian ekuitas yang lebih besar dari cadangan wajib. RUPS harus memeriksa apakah memang demikian, sebelum mengambil keputusan.

Perlu diketahui juga bahwa keputusan RUPS tidak mempunyai akibat selama direksi belum menyetujuinya. Dewan dapat menolak persetujuan ini hanya jika dewan mengetahui, atau seharusnya memperkirakan secara wajar, bahwa perusahaan tidak dapat terus membayar hutangnya setelah pembayaran dividen. Oleh karena itu, sebelum melakukan pendistribusian, Direksi harus memeriksa apakah pendistribusian tersebut wajar dan tidak membahayakan kelangsungan perusahaan. Ini disebut uji manfaat atau likuiditas. Apabila terjadi pelanggaran terhadap pengujian ini, maka direksi secara tanggung renteng berkewajiban memberikan kompensasi kepada perseroan atas segala kemungkinan kekurangan yang diakibatkan oleh pendistribusian tersebut. Harap dicatat bahwa pemegang saham harus mengetahui atau telah memperkirakan secara wajar bahwa ujian tersebut belum terpenuhi ketika dividen dibayarkan. Hanya dengan demikian seorang direktur dapat memperoleh kembali dana dari pemegang saham, sampai maksimum sebesar pembayaran dividen yang diterima pemegang saham. Jika pemegang saham tidak dapat memperkirakan bahwa ujian tersebut belum terpenuhi, maka mereka tidak dapat dimintai pertanggungjawaban.

Tanggung jawab administratif dan tata kelola yang tidak tepat

Tanggung jawab direktur internal mengacu pada tanggung jawab direktur terhadap BV. Terkadang, direksi bisa mengambil tindakan sendiri dan melakukan tindakan yang tidak sejalan dengan masa depan perusahaan. Dalam kasus seperti ini, bisa saja suatu perusahaan menggugat direkturnya. Hal ini sering dilakukan berdasarkan Pasal 2:9 KUH Perdata Belanda. Pasal ini mengatur bahwa seorang direktur wajib melaksanakan tugasnya dengan baik. Jika seorang direktur melaksanakan tugasnya dengan tidak semestinya, ia mungkin bertanggung jawab secara pribadi kepada BV atas konsekuensinya. Sejumlah contoh dari kasus hukum termasuk mengambil risiko keuangan tertentu dengan konsekuensi yang luas, bertindak melanggar hukum atau undang-undang, dan gagal mematuhi kewajiban akuntansi atau publikasi. Ketika menilai apakah ada kasus administrasi yang tidak tepat, hakim melihat semua keadaan dari kasus tersebut. Misalnya, pengadilan memeriksa aktivitas BV dan risiko normal yang timbul dari aktivitas tersebut. Pembagian tugas di dalam dewan juga dapat berperan. Setelah mempertimbangkan secara cermat, hakim menilai apakah direktur telah memenuhi tanggung jawab dan kehati-hatian yang secara umum dapat diharapkan dari seorang direktur. Jika terjadi manajemen yang tidak tepat, seorang direktur dapat bertanggung jawab kepada perusahaan secara pribadi jika mereka dapat dituduh melakukan tuduhan yang cukup serius. Maka penting untuk mempertimbangkan apa yang akan dilakukan oleh direktur yang cukup kompeten dan bertindak secara wajar dalam situasi yang sama.

Semua keadaan terpisah dari kasus tersebut berperan dalam menilai apakah direktur bersalah atas pelanggaran serius. Keadaan berikut ini penting dalam kasus seperti ini:

• risiko yang timbul secara umum akibat tindakan tertentu
• sifat kegiatan yang dilakukan oleh BV
• pembagian tugas di dalam dewan
• pedoman apa pun yang berlaku untuk dewan
• informasi yang tersedia bagi direktur
• informasi yang seharusnya tersedia bagi direktur
• tanggung jawab dan kehati-hatian yang diharapkan dari seorang direktur yang mampu melaksanakan tugasnya dan melaksanakannya dengan cermat

Ada tuduhan serius, misalnya jika direktur telah bertindak melanggar ketentuan undang-undang yang bertujuan untuk melindungi BV. Direktur masih dapat mengajukan pembelaan atas fakta-fakta dan keadaan-keadaan yang menjadi dasar anggapan bahwa ia tidak bersalah secara serius. Hal ini mungkin rumit karena informasi yang ada perlu dipertimbangkan secara lengkap dan akurat. Seorang direktur juga mungkin bertanggung jawab secara pribadi kepada pihak ketiga, seperti kreditor perusahaan. Kriteria yang berlaku hampir sama, namun dalam hal ini juga timbul pertanyaan apakah sutradara dapat disalahkan secara pribadi. Dalam hal terjadi kebangkrutan, keterlambatan penyampaian laporan tahunan atau kegagalan untuk mematuhi kewajiban administratif menurut undang-undang menimbulkan anggapan yang tidak dapat disangkal secara hukum bahwa terdapat pelaksanaan tugas yang tidak semestinya dan bahwa hal ini merupakan penyebab penting terjadinya kebangkrutan (yang terakhir). dapat dibantah oleh direktur yang dapat dialamatkan). Direktur dapat melepaskan diri dari tanggung jawab internal direktur dengan menunjukkan dua faktor:

• Mereka tidak bisa disalahkan atas tindakan mereka
• Mereka tidak lalai dalam mengambil tindakan untuk menghindari konsekuensinya

Pada prinsipnya, direktur harus melakukan intervensi jika dia melihat ada direktur lain yang bersalah atas manajemen yang tidak tepat. Para direktur dapat memeriksa cara masing-masing menjalankan bisnis dengan cara itu, untuk memastikan bahwa tidak ada direktur yang menyalahgunakan posisinya dalam perusahaan untuk mencapai tujuan pribadi.

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Badan penting lainnya dalam Dutch BV adalah rapat umum pemegang saham (RUPS). Sebagaimana telah kami sebutkan di atas, RUPS antara lain bertanggung jawab atas pengangkatan direktur. RUPS merupakan salah satu badan wajib di BV Belanda, dan oleh karena itu, RUPS mempunyai hak dan kewajiban yang penting. RUPS pada hakikatnya mempunyai segala kekuasaan yang tidak dimiliki oleh direksi, sehingga tercipta keseimbangan dalam pengambilan keputusan penting dan tidak terlalu terpusat.

Beberapa tugas RUPS antara lain sebagai berikut:

• Mengangkat dan memberhentikan direksi
• Menentukan tujuan dividen
• Perubahan anggaran dasar
• Pembubaran badan hukum dengan surat keputusan pembubaran

Seperti yang Anda lihat, RUPS mempunyai kekuasaan yang cukup besar untuk mengambil keputusan yang sangat penting bagi perusahaan. Hak dan kewajiban tersebut diatur dalam undang-undang dan juga anggaran dasar. Oleh karena itu, RUPS pada akhirnya mempunyai kekuasaan atas BV Belanda. Direksi juga wajib memberikan semua informasi yang relevan kepada RUPS. Ngomong-ngomong, jangan bingung antara RUPS dengan rapat pemegang saham. Rapat pemegang saham adalah rapat sebenarnya di mana keputusan diambil dan, misalnya, ketika laporan tahunan diadopsi. Pertemuan khusus itu harus diadakan setidaknya setahun sekali. Selain itu, pemegang saham dapat berupa badan hukum atau perorangan. Pada prinsipnya, RUPS berhak atas seluruh wewenang pengambilan keputusan yang tidak diberikan kepada dewan direksi atau badan lain di dalam BV. Berbeda dengan direktur dan direktur pengawas (dan juga direktur non-eksekutif), pemegang saham tidak harus fokus pada kepentingan perusahaan. Pemegang saham sebenarnya boleh mendahulukan kepentingannya sendiri, asalkan berperilaku wajar dan adil. Dewan dan dewan pengawas harus selalu memberikan semua informasi yang diminta kepada RUPS, kecuali ada kepentingan kuat dari perusahaan yang menentang hal ini. Selain itu, RUPS juga dapat memberikan instruksi kepada pengurus. Dewan harus mengikuti instruksi ini, kecuali jika instruksi tersebut bertentangan dengan kepentingan perusahaan. Hal ini juga dapat mencakup kepentingan seperti kepentingan karyawan dan kreditor.

Pengambilan keputusan oleh RUPS

Proses pengambilan keputusan RUPS tunduk pada peraturan perundang-undangan yang ketat. Misalnya, keputusan diambil dalam RUPS dengan suara mayoritas sederhana, kecuali undang-undang atau anggaran dasar mensyaratkan adanya suara mayoritas yang lebih besar untuk pengambilan keputusan tertentu. Dalam beberapa kasus, hak suara lebih banyak dapat diberikan pada saham tertentu. Selain itu, dalam anggaran dasar dapat diatur bahwa saham tertentu tidak mempunyai hak suara. Jadi beberapa pemegang saham mungkin mempunyai hak suara, sementara yang lain mungkin mempunyai hak suara lebih sedikit atau bahkan tidak punya hak suara sama sekali. Dalam anggaran dasar dapat juga diatur bahwa saham-saham tertentu tidak mempunyai hak memperoleh keuntungan. Namun perlu diingat bahwa suatu saham tidak akan pernah lepas dari hak suara dan hak keuntungan, selalu ada satu hak yang melekat pada suatu saham.

Dewan pengawas

Badan lain dari BV Belanda adalah Dewan Pengawas (SvB). Perbedaan antara dewan (direksi) dan RUPS adalah bahwa SvB bukanlah badan wajib, sehingga Anda dapat memilih apakah Anda akan memasang badan ini atau tidak. Untuk perusahaan besar, disarankan untuk memiliki SvB antara lain untuk tujuan manajemen praktis. SvB adalah badan BV yang mempunyai fungsi pengawasan terhadap kebijakan pengurus dan jalannya urusan umum dalam perseroan dan perusahaan afiliasinya. Anggota SvB diangkat menjadi komisaris. Yang boleh menjadi komisaris hanyalah orang perseorangan, oleh karena itu badan hukum tidak dapat menjadi komisaris, berbeda dengan pemegang saham, karena pemegang saham juga dapat berbentuk badan hukum. Jadi Anda bisa membeli saham perusahaan lain yang memiliki bisnis Anda sendiri, tetapi Anda tidak bisa menjadi komisaris di SvB dengan mewakili bisnis Anda. SvB mempunyai tugas mengawasi kebijakan dewan dan jalannya urusan umum dalam perusahaan. Untuk mencapai hal ini, SvB memberikan nasihat yang diminta dan tidak diminta kepada dewan. Hal ini bukan hanya sekedar pengawasan tetapi juga mengenai garis umum kebijakan yang akan diambil dalam jangka panjang. Komisaris mempunyai kebebasan untuk menjalankan tugasnya sesuai keinginannya dan independen. Dalam melakukan hal tersebut, mereka juga harus memperhatikan kepentingan perusahaan.

Pada prinsipnya, menyiapkan SvB saat Anda memiliki BV tidak wajib. Berbeda halnya jika ada perusahaan struktural yang akan kita bahas pada paragraf selanjutnya. Selain itu, hal ini mungkin juga diwajibkan dalam peraturan sektoral tertentu, misalnya bagi bank dan perusahaan asuransi, sejalan dengan Peraturan Menteri Keuangan Undang-Undang Anti Pencucian Uang dan Pendanaan Teroris (Belanda: Wwft), yang telah kami bahas secara luas di artikel ini. Penunjukan komisaris hanya dapat dilakukan jika terdapat dasar hukum yang mendasarinya. Namun, ada kemungkinan pengadilan menunjuk seorang komisaris sebagai ketentuan khusus dan final dalam acara penyidikan, yang tidak memerlukan dasar seperti itu. Jika seseorang memilih lembaga opsional SvB, maka badan ini harus dimasukkan dalam anggaran dasar pada saat pembentukan perusahaan, atau pada tahap selanjutnya dengan perubahan anggaran dasar. Hal ini dapat dilakukan misalnya dengan membentuk badan tersebut secara langsung dalam anggaran dasar atau dengan menetapkannya berdasarkan keputusan badan perseroan seperti RUPS.

Dewan berkewajiban untuk terus memberikan informasi yang diperlukan kepada SvB untuk pelaksanaan tugasnya. Jika ada alasan untuk melakukan hal tersebut, SvB berkewajiban untuk secara aktif memperoleh informasi sendiri. SvB juga ditunjuk oleh RUPS. Anggaran dasar perseroan dapat mengatur bahwa pengangkatan komisaris harus dilakukan oleh sekelompok pemegang saham tertentu. Mereka yang berwenang mengangkat pada prinsipnya juga berhak memberhentikan dan memberhentikan komisaris yang sama. Dalam situasi konflik kepentingan pribadi, anggota SvB harus menahan diri untuk berpartisipasi dalam pertimbangan dan pengambilan keputusan dalam SvB. Apabila tidak dapat diambil keputusan, karena semua komisaris harus abstain, maka RUPS harus mengambil keputusan. Dalam kasus terakhir, anggaran dasar juga dapat memberikan solusi. Sama seperti direktur, anggota SvB juga dapat bertanggung jawab secara pribadi kepada perusahaan dalam kasus tertentu. Hal ini mungkin terjadi jika pengawasan terhadap dewan direksi tidak memadai, sehingga komisaris dapat disalahkan. Sama seperti direktur, anggota dewan pengawas juga dapat bertanggung jawab kepada pihak ketiga, seperti likuidator atau kreditur perusahaan. Di sini juga, kriteria yang kurang lebih sama berlaku seperti dalam kasus tanggung jawab swasta terhadap perusahaan.

"Papan satu tingkat"

Dimungkinkan untuk memilih apa yang disebut "model tata kelola monastik", yang juga disebut struktur "dewan satu tingkat". Ini berarti bahwa dewan tersebut disusun sedemikian rupa sehingga, selain satu atau lebih direktur eksekutif, , satu atau lebih direktur non-eksekutif juga menjabat. Direktur non-eksekutif ini sebenarnya menggantikan SvB karena mereka mempunyai hak dan kewajiban yang sama dengan direktur pengawas. Oleh karena itu, aturan pengangkatan dan pemberhentian yang sama berlaku bagi direktur non-eksekutif dan direktur pengawas. rezim tanggung jawab yang sama juga berlaku bagi direktur pengawas. Keuntungan dari pengaturan ini adalah tidak perlunya membentuk badan pengawas terpisah. Kerugiannya adalah, pada akhirnya, kurang jelasnya pembagian wewenang dan tanggung jawab. prinsip pertanggungjawaban kolektif bagi direktur, perlu diingat bahwa direktur non-eksekutif akan lebih cepat bertanggung jawab atas pelaksanaan tugas yang tidak patut dibandingkan direktur pengawas.

Dewan Pekerja

Undang-undang Belanda menetapkan bahwa setiap perusahaan dengan lebih dari 50 karyawan harus memiliki dewan pekerja sendiri (Belanda: Ondernemingsraad). Hal ini juga mencakup pekerja outsourcing sementara dan pekerja upahan, yang telah bekerja di perusahaan setidaknya selama 24 bulan. Dewan kerja antara lain menjaga kepentingan staf di perusahaan atau organisasi, diperbolehkan menyumbangkan gagasan mengenai masalah bisnis, ekonomi, dan sosial, dan dapat mempengaruhi operasi bisnis melalui nasihat atau persetujuan. Dengan caranya yang unik, badan ini juga berkontribusi terhadap berfungsinya perusahaan.[3] Menurut undang-undang, dewan pekerja mempunyai dua tugas:

• Berkonsultasi dengan manajemen demi kepentingan perusahaan secara keseluruhan
• Mewakili kepentingan karyawan perusahaan.

Berdasarkan hukum Belanda, dewan pekerja mempunyai lima jenis kekuasaan, yaitu hak atas informasi, konsultasi dan inisiatif, nasihat, pengambilan keputusan bersama, dan pengambilan keputusan. Pada hakikatnya, kewajiban membentuk dewan kerja berada pada pemilik usaha, yang belum tentu merupakan perusahaan itu sendiri. Baik itu orang perseorangan atau badan hukum yang menjalankan bisnis. Jika pengusaha tidak memenuhi kewajiban ini, pihak yang berkepentingan (misalnya pekerja) mempunyai kemungkinan untuk meminta pengadilan negeri menetapkan bahwa pengusaha memenuhi kewajibannya untuk membentuk dewan kerja. Jika Anda tidak membentuk dewan kerja, Anda perlu mempertimbangkan bahwa ada beberapa konsekuensi yang mungkin terjadi. Misalnya, mungkin ada penundaan dalam memproses permohonan PHK kolektif di UWV Belanda, dan para pekerja mungkin menentang pemberlakuan skema tertentu, karena dewan pekerja tidak mempunyai kesempatan untuk menyetujuinya. Di sisi lain, perlu diingat bahwa pembentukan dewan kerja tentu mempunyai keuntungan. Misalnya, saran atau persetujuan positif dari dewan pekerja mengenai topik atau ide tertentu akan menjamin lebih banyak dukungan dan sering kali memfasilitasi pengambilan keputusan yang cepat dan efisien.

Dewan penasehat

Pengusaha pemula biasanya tidak terlalu peduli dengan badan khusus ini, dan hanya setelah beberapa tahun pertama pemilik usaha kadang-kadang merasa perlu untuk mendiskusikan dan merefleksikan isi dan kualitas pekerjaan mereka, sebaiknya dalam pertemuan dengan orang-orang yang berpengetahuan luas dan profesional. orang yang berpengalaman. Anda dapat menganggap dewan penasihat sebagai sekelompok orang kepercayaan. Fokus yang terus-menerus dikombinasikan dengan kerja keras yang luar biasa selama periode pertama kewirausahaan terkadang menciptakan visi yang sempit, sehingga para wirausahawan tidak lagi melihat gambaran besarnya dan mengabaikan solusi sederhana yang ada di hadapan mereka. Pada prinsipnya pengusaha tidak pernah terikat oleh apapun dalam konsultasi dengan dewan penasehat. Jika dewan penasihat menentang keputusan tertentu, pengusaha dapat memilih jalannya sendiri tanpa hambatan. Jadi pada dasarnya, perusahaan dapat memilih untuk membentuk dewan penasihat. Tidak ada keputusan yang diambil oleh dewan penasihat; paling banter, hanya rekomendasi yang dirumuskan. Pembentukan dewan penasihat memiliki keuntungan sebagai berikut:

• Pengusaha memiliki papan suara untuk mendiskusikan ide dan inspirasi
• Transparansi dan kesinambungan pengambilan keputusan digalakkan
• Perhatian yang lebih sistematis diberikan pada visi dan strategi jangka panjang perusahaan
• Keseimbangan antara kepentingan perusahaan dan kepentingan pengusaha serta pemegang saham lainnya dipantau dan direfleksikan

Berbeda dengan SvB, dewan penasihat tidak mengawasi dewan direksi. Dewan penasihat pada dasarnya adalah semacam wadah pemikir (think tank) yang membahas tantangan-tantangan utama perusahaan. Fokus utamanya adalah membahas strategi, memetakan kemungkinan, dan membuat rencana yang solid untuk masa depan. Dewan penasehat harus dibentuk dengan keteraturan yang cukup untuk menjamin kesinambungannya dan juga keterlibatan para penasehat. Dianjurkan untuk mempertimbangkan sifat perusahaan ketika menyusun dewan penasihat, artinya Anda mencari individu yang mampu memberikan masukan mendalam dan terspesialisasi yang disesuaikan dengan ceruk, pasar, atau industri perusahaan Anda. Sebagaimana telah dibahas, dewan penasehat bukanlah badan hukum. Artinya, dewan penasihat dapat dibentuk tanpa kewajiban dengan cara apa pun yang dianggap perlu oleh pengusaha. Untuk menjaga harapan bersama, sebaiknya dibuat peraturan yang menjelaskan kesepakatan-kesepakatan yang berlaku mengenai dewan penasehat.

Regulasi struktural

Dalam bahasa Belanda hal ini disebut “structuurregeling”. Struktur dua tingkat adalah sistem undang-undang yang diperkenalkan sekitar 50 tahun yang lalu untuk mencegah dewan direksi memperoleh terlalu banyak kekuasaan dalam situasi di mana, mengingat penyebaran kepemilikan saham, pemegang saham dianggap kurang mampu melakukan hal tersebut. Inti dari aturan struktural tersebut adalah perusahaan besar wajib secara hukum mendirikan SvB. Aturan struktural tersebut mungkin bersifat wajib untuk diterapkan pada suatu perusahaan, namun dapat juga diterapkan secara sukarela oleh suatu perusahaan. Suatu perusahaan tercakup dalam skema struktural jika sejumlah kriteria ukuran terpenuhi. Ini adalah kasus ketika sebuah perusahaan:

• Memiliki ekuitas yang setara atau melebihi €16 juta
• Telah membentuk dewan kerja
• Mempekerjakan setidaknya 100 orang di Belanda

Jika suatu perusahaan termasuk dalam rezim struktural, maka perusahaan itu sendiri disebut juga perusahaan struktural. Skema struktural tidak wajib bagi perusahaan induk grup ketika didirikan di Belanda, namun mayoritas karyawannya bekerja di luar negeri. Namun, perusahaan multinasional ini dapat memilih untuk menerapkan skema struktural secara sukarela. Dan dalam beberapa kasus, mungkin ada penerapan wajib dari rezim struktural yang melemah. Jika persyaratan ini dipenuhi, perusahaan akan tunduk pada berbagai kewajiban khusus dibandingkan dengan perusahaan terbatas swasta pada umumnya, termasuk, khususnya, SvB wajib yang menunjuk dan memberhentikan dewan, dan kepada siapa keputusan manajemen penting tertentu juga harus diambil. diserahkan.

Intercompany Solutions dapat menyiapkan BV Belanda Anda hanya dalam beberapa hari kerja

Jika Anda serius ingin memulai sebuah perusahaan di luar negeri, maka Belanda sebenarnya adalah salah satu tempat yang paling menguntungkan untuk dipilih. Perekonomian Belanda masih sangat stabil dibandingkan negara-negara lain di seluruh dunia, dengan sektor kewirausahaan yang berkembang pesat sehingga memberikan banyak kemungkinan untuk ekspansi dan inovasi. Pengusaha dari seluruh dunia diterima di sini dengan tangan terbuka, menjadikan sektor bisnis sangat beragam. Jika Anda sudah memiliki perusahaan asing dan ingin berekspansi ke Belanda, maka Dutch BV adalah pilihan terbaik bagi Anda, misalnya sebagai kantor cabang. Kami dapat memberi saran kepada Anda mengenai cara yang paling optimal dan efektif untuk mendirikan perusahaan Anda di Belanda. Dengan pengalaman bertahun-tahun di bidang ini, kami dapat memberikan Anda hasil yang secara khusus disesuaikan dengan preferensi dan situasi Anda. Selain itu, kami dapat mengurus seluruh proses pendaftaran hanya dalam beberapa hari kerja, termasuk kemungkinan layanan tambahan seperti pembukaan rekening bank Belanda. Jangan ragu untuk menghubungi kami kapan saja jika ada pertanyaan yang Anda miliki, dan kami akan memastikan semua pertanyaan Anda terjawab. Jika Anda ingin menerima penawaran gratis, hubungi kami dengan rincian perusahaan Anda, dan kami akan menghubungi Anda sesegera mungkin.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or