Mendirikan BV Belanda dengan banyak pemegang saham: apa pro dan kontra?

Diperbarui pada 19 Februari 2024

Saat Anda memulai sebuah perusahaan, ada beberapa detail yang perlu dipertimbangkan sebelumnya. Seperti pasar tempat Anda ingin beroperasi, nama perusahaan Anda, lokasi perusahaan Anda, dan juga jumlah orang yang akan terlibat dengan perusahaan tersebut. Bagian terakhir ini bisa rumit, karena tidak semua orang ingin memiliki bisnis bersama. Seringkali kepercayaan memainkan peran besar, baik secara positif maupun negatif. Jika Anda memulai BV Belanda dengan banyak pemegang saham/direktur, pasti ada beberapa topik yang harus Anda diskusikan bersama sebelum Anda mendirikan perusahaan. Kabar baiknya adalah, pada umumnya Anda dapat mencantumkan sebagian besar peraturan dan kesepakatan antara pemegang saham di atas kertas, yang akan mempersulit pemegang saham mana pun untuk mengabaikan peraturan yang ditetapkan. Dalam artikel ini, Anda dapat menemukan lebih banyak informasi tentang mendirikan perusahaan Belanda dengan banyak orang.

Mengapa memulai perusahaan BV di Belanda?

BV Belanda sejauh ini merupakan badan hukum paling populer, di sebelah kepemilikan perseorangan. Di masa lalu, perlu memiliki modal awal sebesar 18,000 euro bahkan untuk dapat memulai BV. Sejak Flex-BV didirikan, jumlah ini diturunkan menjadi satu sen. Dengan demikian, Belanda telah melihat pertumbuhan yang stabil dari BV yang mapan selama beberapa dekade terakhir. Keuntungan besar dari perusahaan terbatas swasta adalah kenyataan bahwa direktur perusahaan tidak secara pribadi bertanggung jawab atas hutang yang timbul atas nama perusahaan, tetapi BV itu sendiri. Ketika Anda memiliki badan hukum yang berbeda, seperti kepemilikan perseorangan, Anda secara pribadi bertanggung jawab atas setiap hutang yang dibuat oleh perusahaan Anda. Kecuali dapat dibuktikan bahwa Anda telah lalai atau telah melakukan penipuan.

Anda harus memperhitungkan, bahwa persyaratan tertentu berlaku untuk pembentukan BV. Misalnya, Anda harus memiliki akta notaris yang memuat penyebutan anggaran dasar. Ini kemudian juga harus diperiksa oleh notaris. Selain itu, Anda harus menyusun rekening tahunan dan menyetorkannya ke Kamar Dagang setiap tahun. Apa yang beberapa orang anggap sebagai kerugian dari BV Belanda, adalah kenyataan bahwa orang-orang yang merupakan pemegang saham dan direktur harus membayar gaji minimum untuk diri mereka sendiri setiap bulan. Selain itu, dengan BV, Anda tidak berhak atas pengurangan pajak tertentu. Akibatnya, Anda membayar pajak dalam jumlah yang relatif besar bila penghasilan Anda agak rendah. BV Belanda menjadi menarik, ketika Anda berniat mendapat untung tahunan sebesar 200,000 euro atau lebih. Jika Anda tetap di bawah jumlah itu, kepemilikan perseorangan mungkin menjadi pilihan yang lebih baik untuk beberapa tahun pertama bisnis Anda.

Menyiapkan BV dengan banyak orang sebagai pemegang saham

Jika Anda membuat BV dengan lebih banyak orang, sangat bijaksana untuk mendiskusikan perusahaan masa depan terlebih dahulu dengan sesama pemegang saham. Jika tidak, Anda berisiko mengalami situasi negatif di masa mendatang, yang dapat menyebabkan kekacauan di dalam perusahaan Anda. Sebagai permulaan, Anda harus membuat kesepakatan bersama tentang topik-topik seperti kontrol perusahaan dan distribusi laba. Ini akan memungkinkan setiap pemegang saham untuk memiliki gambaran yang jelas di kepala mereka tentang peran mereka dalam perusahaan. Seringkali perjanjian pemegang saham dibuat, selain anggaran dasar: ini adalah kontrak antara pemegang saham di mana Anda dapat memasukkan perjanjian yang tidak dapat dengan mudah dimasukkan ke dalam anggaran dasar suatu BV.

Memiliki saham memberi pemegang saham hak atas keuntungan dan kendali perusahaan

Jika Anda memulai BV dengan banyak orang, maka Anda semua akan mendapatkan modal di tahap awal. Modal ini kemudian dibagi menjadi saham-saham, yang pada dasarnya merupakan bagian-bagian terpisah dari modal. Memiliki saham memberi pemegangnya dua hak dasar: hak untuk menerima keuntungan dan hak untuk melakukan kontrol. Ketika Flex-BV diperkenalkan pada tahun 2012, dimungkinkan juga untuk menerbitkan saham yang hanya memiliki hak keuntungan, atau hanya hak kontrol. Ini membuatnya lebih mudah untuk membagi hak secara lebih adil. Misalnya, jika salah satu pemegang saham menginvestasikan lebih banyak uang daripada yang lain, dia bisa mendapatkan lebih banyak hak kendali. Namun, hak suaranya akan tetap sama persentasenya dengan pemegang saham lainnya.

Meskipun demikian, Anda tetap harus mempertimbangkan rasio saham sebagai ekspektasi. Ini sebenarnya adalah ekspektasi, seberapa banyak masing-masing pemegang saham akan berkontribusi pada perusahaan. Jika pemasukan modal dalam bentuk uang merupakan topik terpenting di antara para pemegang saham, maka cukup mudah untuk menghitung setiap kontribusi hanya dengan melihat jumlah yang diinvestasikan. Namun menjadi lebih rumit, ketika ada investasi tanpa imbalan langsung, seperti waktu. Misalnya, pertimbangkan perusahaan dengan dua pemegang saham. Mereka berdua mendapatkan 50% saham, tetapi salah satu pemegang saham mengambil cuti panjang selama 9 bulan. Pemegang saham lainnya menjaga perusahaan bersama sendiri. Haruskah kedua pemegang saham menerima 50% dari keuntungan perusahaan? Hal yang sama berlaku untuk situasi di mana bantuan eksternal disewa – haruskah mereka juga mendapat keuntungan dari saham? Jika Anda menginginkan lebih banyak fleksibilitas dalam hal ini, kerja sama mungkin merupakan pilihan yang lebih baik, karena setiap orang membangun bagian mereka sebanding dengan kontribusi mereka.

Kerja sama bisa lebih fleksibel dalam beberapa kasus

Berbeda dengan BV Belanda, pembagian keuntungan dengan koperasi jauh lebih fleksibel. Misalnya, Anda dapat mendasarkannya pada banyak faktor tambahan, seperti kontribusi sebenarnya dari semua investor, bukan kontribusi yang diharapkan. Ini memberi semua pihak yang terlibat gambaran yang lebih jelas mengenai kontribusi. Setelah itu, Anda dapat menetapkan sertifikat secara berkala untuk kontribusi masing-masing pihak dalam bentuk uang, serta waktu. Ini selalu didasarkan pada peraturan yang objektif. Jadi, semakin banyak sertifikat yang dimiliki seseorang, semakin besar hak suara dan keuntungannya.

Selain itu, keuntungan dari kerjasama adalah Anda tidak perlu pergi ke notaris, jika diperlukan perubahan seperti investor baru atau perubahan rasio saham. Koperasi memelihara daftar anggota dan sertifikatnya sendiri. Secara umum, BV Belanda dikelilingi oleh lebih banyak undang-undang daripada kerja sama. Ini juga berarti bahwa anggaran dasar dapat berisi solusi yang lebih rumit dan unik, dibandingkan dengan BV. Ini akan menghemat sedikit uang Anda, karena Anda tidak diwajibkan untuk pergi ke notaris sama sekali. Meskipun demikian, karena strukturnya, BV Belanda masih menjadi badan hukum yang paling sering dipilih untuk hampir semua jenis usaha bisnis.

Perjanjian pemegang saham

Setelah Anda memutuskan untuk mendirikan BV dengan banyak pemegang saham, notaris yang Anda pilih akan membuat anggaran dasar. Ini sering dilakukan sesuai dengan model standar, terutama jika Anda memilih notaris yang menawarkan layanan dengan harga murah. Jika Anda ingin menyesuaikan anggaran dasar dengan preferensi Anda sendiri, Anda mungkin harus memilih notaris yang lebih mahal yang memungkinkan masukan pribadi. Pada umumnya anggaran dasar yang dibakukan hanya mensyaratkan notaris untuk mengisi informasi dasar, seperti nama pemegang saham dan jenis saham. Jika Anda memilih pendekatan dasar ini, Anda harus mengisi detailnya selama persetujuan pemegang saham.

Setelah notaris selesai, Anda dapat memperoleh model perjanjian pemegang saham melalui pengacara atau perusahaan khusus lainnya. Dalam kasus seperti itu, ada kemungkinan bahwa perjanjian pemegang saham model mungkin mengandung informasi, yang secara langsung membatalkan ketentuan anggaran dasar. Misalnya, anggaran dasar mungkin menetapkan bahwa direktur baru dapat diangkat dengan suara terbanyak. Secara bersamaan, model persetujuan pemegang saham dapat menyatakan bahwa seorang direktur dapat ditunjuk oleh masing-masing pemegang saham, tanpa ada yang dapat memberikan suara menentangnya. Hal ini dapat membuat kerja sama menjadi sangat kompleks dan oleh karena itu, kami selalu menyarankan untuk selalu koheren dengan anggaran dasar dan model perjanjian pemegang saham. Oleh karena itu adalah bijaksana untuk membahas hal-hal seperti itu sebelumnya, sehingga setiap pemegang saham tahu apa yang mereka hadapi.

Bagaimana jika Anda ingin bergabung dengan BV Belanda yang sudah ada?

Tahukah Anda bahwa sekitar 80% wiraswasta menyatakan, bahwa mereka benar-benar menikmati bekerja sama dengan mitra? Oleh karena itu, sering kali orang memilih untuk bergabung dengan BV yang sudah ada, daripada mendirikan perusahaan yang sama sekali baru. Dalam kasus seperti itu, Anda harus memikirkan beberapa faktor, seperti kontrak mana yang harus Anda buat untuk melindungi diri sendiri dan BV dari kemungkinan risiko. Saat Anda bergabung dengan perusahaan yang sudah ada dan menjadi pemegang saham bersama, ada juga beberapa dokumen yang terlibat, yang akan kita bahas di bawah. BV lebih dari sekadar pendirian perusahaan, karena lebih banyak tindakan yang terlibat. Terutama ketika ada banyak pemegang saham.

Perjanjian pembelian saham

Tidak wajib untuk menyusun perjanjian jual beli saham, namun tetap sangat dianjurkan. Ada situasi yang bisa dibayangkan, di mana Anda memerlukan jenis perjanjian ini. Misalnya, bayangkan Anda bergabung dengan BV yang sudah ada. Namun setelah beberapa saat, semua pemegang saham memutuskan untuk meninggalkan BV dan memulai yang baru, untuk bersaing dengan Anda. Untuk mencegah keadaan seperti itu, perjanjian jual beli saham yang dibuat dapat membantu dengan mencatat berbagai perjanjian mengenai kelanjutan perusahaan. Ini juga melibatkan pencatatan pembelian saham secara rinci. Tambahan yang sangat penting adalah klausul non-kompetisi, karena hal ini akan mencegah pemegang saham meninggalkan dan membawa informasi berharga bersama mereka untuk bersaing dengan Anda, atau pemegang saham lainnya.

Perjanjian akun saat ini

Perjanjian rekening giro memungkinkan setiap pemegang saham untuk menyelesaikan berbagai macam transaksi, antara pemegang saham dan BV yang dimilikinya (sebagian). Intinya, ini memungkinkan Anda untuk mentransfer dana bolak-balik. Jika Anda kekurangan uang, ini memungkinkan Anda untuk mentransfer uang ke akun pribadi Anda. Dengan mencatatnya secara tertulis, Anda menjadikannya resmi dan juga mencegah masalah dengan Otoritas Pajak Belanda dalam waktu dekat. Perhatikan bahwa Anda perlu mencatat setiap transaksi dari BV ke akun pribadi Anda, dan sebaliknya.

Perjanjian manajemen

Dalam beberapa kasus, Anda mungkin memutuskan untuk tidak bergabung dengan BV Belanda yang sudah ada sebagai pemegang saham baru, namun Anda akan bekerja sama dengan BV tersebut. Ini khususnya terjadi, jika Anda sendiri sudah memiliki BV. Jika Anda melakukan tugas tertentu untuk BV lain, seperti tugas manajerial, pada dasarnya Anda 'menyewakan' diri Anda ke BV tersebut. Jika ini benar, maka penting untuk menyusun perjanjian manajemen yang berisi semua peraturan yang diperlukan dalam kasus Anda, karena Anda tidak termasuk dalam daftar gaji resmi BV tersebut. Perjanjian tersebut harus memuat semua hak dan kewajiban yang relevan dalam skenario ini. Sebaiknya sertakan juga klausul non-kompetisi dan/atau perjanjian kerahasiaan dalam perjanjian ini.

Mengubah perjanjian pemegang saham saat ini

Setiap kali ada orang baru bergabung dengan BV, semua perjanjian yang ada juga perlu diubah. Ini juga melibatkan persetujuan pemegang saham yang disebutkan sebelumnya, karena jumlah pemegang saham akan berubah dan dengan demikian, cara pembagian saham juga. Ini secara hukum akan memberlakukan situasi baru, ditambah perjanjian dapat mencegah konflik atau diskusi antara pemegang saham dan dapat diubah kapan saja. Itu selalu baik untuk mempercayai satu sama lain, tetapi mengendalikan setiap hasil yang mungkin selalu merupakan strategi terbaik dalam bisnis yang dimiliki bersama.

Siapkan rencana langkah demi langkah untuk BV bersama Anda Intercompany Solutions

Mungkin menjadi jelas bahwa pekerjaan ekstra akan menyusul, jika Anda memutuskan untuk bergabung dengan BV yang sudah ada. Ini juga terjadi ketika beberapa orang membuat BV bersama. Anda perlu membuat beberapa perjanjian, selanjutnya beberapa perjanjian yang ada harus disesuaikan. Pembuatan semua perjanjian ini memakan waktu cukup lama, tetapi setelah menanganinya, Anda dan BV yang terlibat dilindungi dari hampir semua kemungkinan risiko di masa mendatang. Bisa dibayangkan bahwa ini bukan kegiatan sehari-hari yang harus Anda lakukan sebagai pengusaha. Intercompany Solutions memiliki pengalaman bertahun-tahun dalam menyiapkan BV, plus kami juga menyarankan pengusaha asing tentang semua langkah yang terlibat. Kami dapat memberi Anda semua informasi yang Anda butuhkan, untuk membuat perjanjian yang solid antara Anda dan pemegang saham lainnya. Kami juga dapat membantu dengan banyak cara lain, seperti menyiapkan rekening bank Belanda. Jangan ragu untuk menghubungi kami kapan saja untuk informasi lebih lanjut, atau penawaran pribadi.