Bisakah Anda memindahkan kursi resmi perusahaan asing ke Belanda?

Diperbarui pada 19 Februari 2024

Banyak pengusaha yang berbisnis dengan kami memulai perusahaan yang sama sekali baru, seringkali dari luar negeri. Tetapi dalam beberapa kasus Anda mungkin sudah memiliki perusahaan, yang ingin Anda pindahkan ke lokasi yang lebih stabil dan berkembang secara ekonomi. Apakah ini mungkin? Dan, yang lebih penting; apakah mungkin untuk memindahkan perusahaan Anda ke Belanda secara khusus? Menurut peraturan UE saat ini, serta hukum nasional Belanda, ini sepenuhnya mungkin. Dan kami ingin membantu Anda dalam hal ini, jika Anda membutuhkan bantuan. Dalam artikel ini kami akan menguraikan dengan tepat bagaimana Anda dapat mencapai ini, informasi mana yang pasti Anda perlukan dan bagaimana caranya Intercompany Solutions dapat membantu Anda selama proses tersebut, jika perlu.

Apa artinya memindahkan seluruh perusahaan Anda ke negara dan/atau benua baru?

Seringkali pengusaha memulai bisnis secara lokal, untuk mengetahui pada tahap selanjutnya bahwa lingkungan langsung mereka tidak memberikan dasar terbaik untuk produk, layanan, atau ide spesifik mereka. Selain itu, beberapa negara di planet ini hanya menawarkan lebih banyak kemungkinan kewirausahaan daripada yang lain. Dalam kasus seperti itu, mungkin diinginkan untuk mempertimbangkan memindahkan perusahaan Anda ke luar negeri. Misalnya, jika Anda ingin memiliki perusahaan yang berhubungan dengan sumber daya seperti air, ada baiknya jika perusahaan Anda benar-benar terletak di dekat air. Ini hanya contoh kasar, tetapi faktanya adalah bahwa banyak perusahaan akan mendapat manfaat dari pendaftaran di negara asing, karena potensi pasar yang jauh lebih besar.

Jika Anda ingin mempertimbangkan langkah untuk memindahkan perusahaan Anda ke luar negeri, ini memerlukan beberapa keputusan dan tindakan administratif serta praktis. Dalam jangka panjang, ini pasti akan memberi Anda peluang bisnis yang cukup untuk mendapatkan kembali investasi untuk memindahkan perusahaan Anda. Pilihan untuk memutuskan di mana perusahaan Anda berada sepenuhnya menjadi milik Anda; Di zaman yang baru ini, kita tidak perlu lagi memiliki gedung perkantoran, ataupun tempat tinggal tetap di suatu negara tertentu untuk mendirikan sebuah bisnis di sana. Bisnis menguntungkan bagi seluruh dunia, dan Anda sebagai (calon) pemilik bisnis harus bebas menempatkan diri di lokasi mana pun yang diinginkan.

Mengapa Anda memilih Belanda sebagai basis operasi perusahaan Anda?

Begitu Anda memutuskan untuk memindahkan perusahaan Anda ke luar negeri, pertanyaan pertama yang harus Anda tanyakan pada diri sendiri adalah: kemana saya akan pergi? Ini adalah pertanyaan yang sangat valid, pertanyaan yang membutuhkan waktu yang tepat untuk dipikirkan, karena Anda perlu menghubungkan tujuan bisnis pribadi Anda dengan jenis iklim nasional tertentu yang mengundang. Meskipun dunia menginternasionalisasi pada tingkat yang tinggi, semua negara masih memiliki manfaat untuk menjaga tradisi unik dan kebiasaan nasional mereka. Pada akhirnya, inilah yang membuat kita semua unik. Oleh karena itu, bisnis Anda pasti dapat berkembang di salah satu dari 193 negara di planet ini.

Jadi mengapa Belanda adalah keputusan yang baik? Salah satu alasan utama yang disebutkan oleh media dan platform bisnis terkemuka, adalah fakta bahwa Belanda selalu unggul dalam perdagangan (internasional). Negara kecil ini, dengan saat ini sekitar 18 juta warga, telah mencapai status dunia sebagai salah satu negara paling wirausaha di dunia. Belanda terkenal dengan semangat inovatif, kerjasama lintas batas dan kemampuan untuk menghubungkan berbagai disiplin ilmu yang menarik namun juga bertentangan. Jika Anda memutuskan untuk berbisnis di Belanda, Anda akan memiliki banyak peluang untuk meningkatkan bisnis Anda ke status yang Anda inginkan.

Selain sejarah perdagangan, Belanda juga sangat ramah terhadap orang asing dan secara aktif mendorong keragaman dalam segala hal. Belanda telah belajar dari ratusan tahun perjalanan di seluruh dunia, bahwa setiap bangsa memiliki sesuatu yang berharga untuk ditawarkan. Hal ini, pada gilirannya, menyediakan iklim bisnis yang sangat berwarna dan hidup, dengan potensi untuk menarik pelanggan dari seluruh dunia. Anda pasti akan menemukan pelanggan yang luas untuk produk atau layanan Anda, asalkan itu bagus. Jika Anda ingin tahu lebih banyak tentang Belanda, Anda dapat membaca beberapa blog kami tentang sektor khusus dan karakteristik Belanda sebagai surga bisnis.

Apakah secara hukum memungkinkan untuk memindahkan pengawasan perusahaan Anda?

Untuk memahami bagaimana Anda dapat memindahkan perusahaan asing yang sudah ada, penting untuk mengetahui apa yang dikatakan hukum Belanda tentang hal ini. Karena meningkatnya internasionalisasi, ada permintaan yang lebih besar untuk relokasi perusahaan. Ada banyak perkembangan dalam bidang ini di Eropa selama beberapa tahun terakhir. Menurut Pasal 2:18 KUHPerdata Belanda (Burgerlijk Wetboek), suatu badan hukum Belanda dapat diubah menjadi bentuk hukum lain dengan syarat-syarat tertentu. Namun, Buku 2 KUHPerdata Belanda belum memuat aturan tentang konversi lintas batas perusahaan. Juga tidak ada peraturan hukum di tingkat Eropa saat ini. Meskipun demikian, itu masih sangat mungkin. Kami sekarang akan menjelaskan secara rinci bagaimana Anda dapat mencapai ini.

Konversi lintas batas perusahaan

Konversi lintas batas berarti bahwa bentuk hukum dan kewarganegaraan (hukum yang berlaku) dari perusahaan berubah, tetapi perusahaan tetap ada dan mempertahankan kepribadian hukumnya. Konversi badan hukum Belanda menjadi badan hukum asing disebut juga konversi keluar, dan varian terbalik (bila perusahaan asing pindah ke Belanda) disebut konversi masuk. Negara Anggota UE/EEA menerapkan doktrin yang berbeda, saat menentukan hukum yang berlaku untuk perusahaan. Beberapa Negara Anggota menerapkan doktrin penggabungan, sementara yang lain menerapkan doktrin kursi yang sebenarnya.

Doktrin pendirian berarti, bahwa badan hukum selalu tunduk pada hukum Negara Anggota di mana ia didirikan dan memiliki kantor terdaftar. Belanda menerapkan doktrin ini; badan hukum Belanda harus memiliki kantor terdaftar di Belanda dan harus didirikan di Belanda. Menurut doktrin kursi nyata, badan hukum tunduk pada hukum Negara di mana ia memiliki administrasi pusat atau kursi nyata. Sebagai akibat dari teori-teori ini, mungkin ada ketidakjelasan apakah perpindahan tempat duduk dimungkinkan.

Keputusan pengadilan resmi UE/EC menjelaskan bagaimana konversi lintas batas dimungkinkan

Pertanyaan tentang hal ini telah diajukan ke Pengadilan EC/EU beberapa kali selama beberapa tahun terakhir. Pengadilan EC/EU telah mengeluarkan dua keputusan penting tentang konversi lintas batas perusahaan. Kebebasan pendirian sebagaimana diatur dalam Pasal 49 dan 54 Perjanjian tentang Berfungsinya Uni Eropa (TFEU) berperan dalam hal ini. Pada tanggal 16 Desember 2008, Pengadilan Kehakiman EC memutuskan dalam kasus Cartesio (Kasus C-210/06) bahwa Negara-negara Anggota tidak dengan sendirinya berkewajiban untuk mengizinkan pemindahan lintas batas dari kantor terdaftar dari sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum mereka sendiri. Namun, dicatat bahwa pemindahan kantor terdaftar harus diakui, jika perusahaan dapat diubah menjadi bentuk hukum lokal setelah pemindahan kantor terdaftarnya di Negara Anggota tempat tinggal yang baru. Asalkan tidak ada alasan kuat untuk kepentingan umum yang menghalangi, seperti kepentingan kreditur, pemegang saham minoritas, pegawai atau otoritas pajak.

Selanjutnya, pada 12 Juli 2012, Pengadilan Uni Eropa memutuskan dalam keputusan Vale (kasus C-378/10), bahwa Negara Anggota Uni Eropa/EEA tidak dapat menghalangi konversi masuk lintas batas. Menurut Pengadilan, Pasal 49 dan 54 TFEU berarti, bahwa jika Negara Anggota memiliki peraturan untuk konversi internal, peraturan ini juga berlaku untuk situasi lintas batas. Oleh karena itu, konversi lintas batas tidak dapat diperlakukan secara berbeda dari konversi domestik. Perlu diingat bahwa dalam kasus ini, seperti dalam putusan Cartesio, pengecualian berlaku jika ada alasan kuat untuk kepentingan umum.

Dalam praktiknya, mungkin diperlukan kemungkinan untuk mengubah suatu perusahaan menjadi badan hukum yang diatur oleh hukum negara lain, tanpa berhenti keberadaannya. Tanpa konversi tersebut, perusahaan yang telah mengalihkan kegiatannya ke negara lain dapat diatur oleh beberapa sistem hukum. Contohnya adalah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Belanda yang (sepenuhnya) mengalihkan kegiatannya ke negara yang mengikuti doktrin kursi yang sebenarnya. Di bawah undang-undang ini, perusahaan diatur oleh hukum negara tempat ia berada. Dilihat dari perspektif Belanda, bagaimanapun, perusahaan ini (juga) tetap diatur oleh hukum Belanda (doktrin pendirian).

Meski sebenarnya perusahaan tersebut sudah tidak aktif lagi di Belanda, kewajiban Belanda terkait dengan persiapan dan pengajuan rekening tahunan, misalnya, tetap berlaku. Jika kewajiban hukum perusahaan semacam ini diabaikan, ini dapat memiliki konsekuensi yang tidak menyenangkan, misalnya, di bidang tanggung jawab direksi. Karena hukum Belanda tidak mengatur konversi lintas batas badan hukum, rute penggabungan lintas batas sering dipilih di masa lalu. Konsep hukum ini sebenarnya diatur dalam hukum Belanda, khusus untuk merger antara perusahaan modal yang didirikan berdasarkan hukum negara anggota Uni Eropa atau Wilayah Ekonomi Eropa.

Arahan Uni Eropa yang baru telah diadopsi

Mengikuti keputusan historis ini, Arahan UE tentang konversi lintas batas, merger, dan divisi diadopsi oleh Parlemen dan Dewan Eropa (Petunjuk (EU) 2019/2121) (Petunjuk). Arahan baru ini, antara lain, tampaknya memperjelas aturan yang ada saat ini tentang konversi dan merger lintas batas di UE. Selain itu, ia juga memperkenalkan aturan yang secara khusus berlaku untuk konversi dan divisi lintas batas, yang ditujukan untuk semua Negara Anggota. Sebuah negara seperti Belanda mungkin mendapat manfaat dari Arahan ini, karena kami telah menyatakan sebelumnya bahwa Belanda saat ini tidak memiliki undang-undang yang tepat mengenai hal ini. Ini akan memungkinkan harmonisasi internasional, membuatnya jauh lebih mudah untuk memindahkan perusahaan Anda ke seluruh UE.

Arahan ini sudah mulai berlaku pada tanggal 1^st Januari 2020, dan semua Negara Anggota memiliki waktu hingga 31^st Januari untuk mengimplementasikan Instruksi tersebut sebagai hukum nasional. Namun, ini tidak wajib, karena Negara Anggota dapat memilih sendiri apakah mereka akan menerapkan Arahan tersebut. Karena fakta bahwa ini adalah pertama kalinya, ada kerangka hukum di Uni Eropa untuk konversi dan divisi lintas batas, itu membuatnya relevan secara langsung untuk perseroan terbatas seperti Dutch BV. Ini juga melengkapi putusan Vale dan Cartesio, karena keduanya telah menunjukkan bahwa operasi hukum ini sudah sepenuhnya dimungkinkan, berdasarkan hak kebebasan mendirikan.

Konversi lintas batas didefinisikan dalam Directive sebagai "suatu operasi di mana suatu perusahaan, tanpa dibubarkan atau dibubarkan atau dilikuidasi, mengubah bentuk hukum di mana ia terdaftar di Negara Anggota keberangkatan menjadi bentuk hukum di tempat tujuan. Negara Anggota, sebagaimana tercantum dalam Lampiran II, dan mengalihkan setidaknya kantor terdaftarnya ke Negara Anggota tujuan, sambil tetap mempertahankan kepribadian hukumnya."[1] Salah satu keuntungan utama dari pendekatan ini, adalah bahwa perusahaan akan tetap memiliki kepribadian hukum, aset dan kewajiban di perusahaan yang baru dikonversi. Arahan ini ditujukan untuk perseroan terbatas, tetapi untuk konversi lintas batas badan hukum lain seperti koperasi, Anda masih dapat meminta kebebasan pendirian.

Jumlah konversi lintas batas terus meningkat

Berdasarkan keputusan ini, konversi keluar dan masuk dalam Negara Anggota UE/EEA dapat dilakukan. Notaris Belanda semakin dihadapkan dengan permintaan konversi lintas batas, karena semakin banyak orang mempertimbangkan untuk memindahkan perusahaan mereka ke suasana yang lebih ramah ekonomi. Tidak ada peraturan perundang-undangan Belanda mengenai hal ini, tetapi hal itu tidak menjadi halangan bagi notaris untuk melaksanakan konversi tersebut. Dengan tidak adanya peraturan hukum yang harmonis, prosedur yang harus diikuti di Negara Anggota masuk dan keluar harus diperiksa dengan cermat. Prosedur ini mungkin berbeda di setiap Negara Anggota, yang dapat membuat prosesnya sedikit rumit jika Anda tidak didukung oleh seorang profesional. Tentu saja, Intercompany Solutions dapat membantu Anda melalui seluruh proses konversi lintas batas.

Apa saja langkah-langkah untuk memindahkan kantor terdaftar perusahaan Anda ke Belanda?

Memulai sebuah perusahaan di Belanda melibatkan beberapa langkah yang lebih sedikit daripada memindahkan seluruh perusahaan ke Belanda. Meskipun demikian, itu sangat mungkin. Jika Anda ingin memindahkan kursi perusahaan Anda, Anda perlu mempertimbangkan bahwa ada beberapa tindakan hukum serta administratif yang terlibat dalam proses ini. Kami akan menguraikan semua tindakan ini secara rinci di bawah ini, memberi Anda informasi yang cukup untuk mempertimbangkan kepindahan Anda ke luar negeri. Tentu saja, Anda selalu dapat menghubungi Intercompany Solutions jika Anda merasa membutuhkan informasi yang lebih mendalam, kami selalu dengan senang hati membantu Anda dengan cara apa pun yang kami bisa.

1. Pendaftaran kantor cabang dan direktur perusahaan di Belanda

Hal pertama yang perlu Anda lakukan adalah mendaftarkan kantor cabang di Belanda. Ini memerlukan beberapa langkah administratif yang perlu diikuti, agar prosesnya berjalan lancar. Di situs web kami, Anda dapat menemukan banyak artikel yang menjelaskan seluruh prosedur, seperti yang ini. Jika Anda ingin mendirikan perusahaan Anda di Belanda, Anda perlu memikirkan beberapa keputusan dasar seperti lokasi perusahaan Anda dan badan hukum yang Anda inginkan. Jika Anda sudah memiliki perseroan terbatas, Anda dapat mengubahnya menjadi BV atau NV Belanda, tergantung pada apakah Anda ingin perusahaan Anda menjadi pribadi atau publik.

Kami akan membutuhkan informasi dari Anda, seperti alat identifikasi yang valid, detail tentang bisnis dan pasar Anda saat ini, dan dokumen yang diperlukan. Kami juga perlu mengetahui siapa direktur perusahaan Anda saat ini, dan apakah semua direktur ingin berpartisipasi dalam perusahaan baru di Belanda. Ini diperlukan untuk mendaftarkan direktur di Kamar Dagang Belanda. Setelah kami menerima informasi ini, kami dapat mendaftarkan perusahaan Belanda baru Anda hanya dalam beberapa hari kerja. Anda kemudian akan menerima nomor Kamar Dagang Belanda, serta nomor PPN dari Otoritas Pajak Belanda.

2. Penyesuaian akta pendirian notaris asing

Setelah Anda memiliki mendaftarkan perusahaan di Belanda, Anda perlu menghubungi notaris di negara Anda sendiri, untuk menyesuaikan akta notaris asli perusahaan Anda. Ini berarti Anda harus mengubah semua informasi yang relevan dengan perusahaan lokal Anda saat ini, menjadi data yang Anda terima saat mendaftarkan perusahaan di Belanda. Intinya, Anda mengganti informasi lama dengan informasi baru, sedangkan informasi substantif yang menjelaskan perusahaan Anda secara detail tetap sama. Jika Anda tidak tahu bagaimana melakukannya, Anda selalu dapat menghubungi kami untuk informasi dan saran lebih lanjut. Kami juga mungkin dapat membantu Anda menemukan notaris yang baik di negara tempat tinggal Anda, dan tetap berhubungan dengan notaris Anda sehingga proses konversi lintas batas dapat dilakukan dengan lancar.

3. Memvalidasi perusahaan baru Anda melalui notaris Belanda

Setelah Anda menyesuaikan akta notaris asing, Anda perlu menghubungi notaris Belanda untuk memvalidasi dan mendirikan perusahaan Anda di Belanda secara resmi. Ini akan memerlukan komunikasi antara notaris asing dan Belanda, sehingga semua spesifikasi perusahaan diadopsi dengan benar. Setelah ini dimulai, kantor cabang yang Anda daftarkan akan diubah menjadi kantor pusat baru perusahaan Anda. Secara teratur, kantor cabang terdaftar untuk perusahaan dan perusahaan multinasional yang ingin memiliki lokasi tambahan di negara lain. Karena Anda ingin sepenuhnya memindahkan perusahaan Anda, kantor cabang akan menjadi lokasi baru perusahaan utama Anda. Oleh karena itu diperlukan langkah ekstra, dibandingkan hanya membuka kantor cabang di Belanda.

4. Pembubaran perusahaan asing Anda

Setelah Anda memindahkan seluruh perusahaan Anda ke Belanda, pada dasarnya Anda dapat menutup bisnis di negara asal Anda. Ini berarti Anda harus membubarkan perusahaan. Pembubaran berarti Anda benar-benar membubarkan perusahaan asing Anda, dan sebagai gantinya akan tetap ada di Belanda. Sebelum Anda membubarkan perusahaan Anda, Anda harus bertanya pada diri sendiri beberapa pertanyaan:

• Apakah ada ekuitas?
• Apakah ada modal saham yang positif?
• Apakah pengembalian pajak penjualan final telah dibuat?
• Apakah masih ada rekening bank atau asuransi?
• Apakah semuanya diperiksa oleh akuntan atau pengacara?
• Apakah ada keputusan pemegang saham untuk dibubarkan?
• Apakah formulir sudah diajukan ke Kamar Dagang?

Secara keseluruhan, pembubaran perusahaan umumnya terdiri dari beberapa langkah, tetapi ini dapat sangat bervariasi di setiap negara. Jika Anda ingin tahu lebih banyak tentang membubarkan perusahaan Anda di negara asal Anda, kami sarankan Anda menyewa seorang spesialis yang akan mengurus semua hal penting untuk Anda. Semua aset dan kewajiban yang dimiliki perusahaan Anda, kemudian akan ditransfer ke perusahaan Belanda baru Anda, termasuk saham. Jika Anda ingin informasi lebih lanjut tentang hal ini, jangan ragu untuk menghubungi kami secara langsung.

Intercompany Solutions dapat membantu lintas batas dengan perusahaan Anda!

Selalu ingin melakukan pengawasan bisnis? Sekarang adalah kesempatan Anda! Dengan semakin meningkatnya internasionalisasi dalam sektor bisnis, kemungkinan besar perusahaan Anda akan berkembang di negara baru. Terkadang, iklim negara tertentu lebih sesuai dengan kebutuhan bisnis Anda, daripada negara asal Anda. Ini tidak harus menjadi masalah lagi, dengan kemungkinan konversi lintas batas. Intercompany Solutions telah membantu ribuan pengusaha asing untuk menyelesaikan bisnis mereka di Belanda dengan sukses, mulai dari kantor cabang hingga kantor pusat perusahaan multinasional. Jika Anda memiliki pertanyaan tentang keseluruhan proses, atau hanya ingin mengobrol tentang opsi untuk bisnis Anda saat ini, jangan ragu untuk menghubungi kami secara langsung. Tim kami yang berpengalaman akan membantu Anda sepanjang jalan.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted