Apa yang terjadi dengan BV Belanda ketika seorang sutradara meninggal dunia?

Diperbarui pada 19 Februari 2024

Beberapa pertanyaan lebih baik tidak ditanyakan, terutama jika subjeknya agak suram. Meninggalnya seseorang atau suksesi perusahaan tidak pernah menjadi topik pembicaraan yang positif, namun patut mendapat perhatian, terutama dalam konteks urusan bisnis. Misalnya, jika Anda adalah pemilik BV Belanda dan Anda meninggal dunia: tahukah Anda apa yang akan terjadi pada perusahaan, aset, dan liabilitas Anda? Apakah Anda tahu siapa yang akan mengambil alih perusahaan Anda? Atau apakah Anda berniat untuk menjualnya setelah Anda meninggal, meninggalkan uang untuk ahli waris? Secara umum, jumlah waktu yang Anda habiskan untuk menjawab pertanyaan semacam itu dan membuat rencana yang dipikirkan dengan matang, akan menentukan seberapa lancar prosesnya. Pada artikel ini kami akan memberikan lebih banyak informasi tentang subjek tersebut, dan kami akan menjelaskan apa yang sebenarnya bisa terjadi ketika seorang sutradara meninggal dunia. Kami juga akan menguraikan apa yang dapat Anda lakukan untuk mengamankan masa depan Anda, dan masa depan ahli waris Anda.

Apakah Anda tahu siapa ahli warisnya?

Salah satu pertanyaan terpenting ketika Anda meninggal dunia, adalah siapa yang akan mewarisi apa yang Anda tinggalkan. Sehingga timbul pertanyaan siapa ahli warisnya. Pertanyaan ini dapat dengan mudah dijawab, jika surat wasiat telah disusun. Di Belanda, hal ini dapat diperiksa di Central Wills Register (CTR). CTR adalah suatu daftar yang memuat berbagai 'peralihan harta benda pada saat kematian', atau peraturan lain yang memiliki akibat jika terjadi kematian. Anda dapat memeriksa sendiri CTR ketika seseorang telah meninggal dunia. Jika surat wasiat telah dibuat, biasanya relatif mudah untuk mengetahui siapa ahli warisnya. Namun, jika tidak ada kemauan sama sekali, mungkin perlu waktu lebih lama sebelum ada kejelasan tentang hal ini. Penelitian harus dilakukan tentang siapa ahli warisnya, misalnya dengan menyurati pemerintah kota dan berkonsultasi dengan daftar penduduk. Terkadang ahli waris ternyata masih di bawah umur, lumpuh, atau tidak ada ahli waris sama sekali.

Jika surat wasiat sudah dibuat, pemeriksaan ahli waris tidak memakan banyak waktu. Namun, kenyataan menunjukkan bahwa sesaat setelah kematian seseorang, mereka yang terlibat tidak selalu mengambil tindakan segera. Dalam beberapa kasus ahli waris bahkan mungkin tidak tahu bahwa seseorang telah meninggal dunia. Ahli waris harus menghubungi notaris, setelah itu periode penyelidikan pertama akan menyusul. Selama periode ini, orang-orang tertentu harus didekati, sebelum sertifikat warisan dapat diterbitkan. Sertifikat ini menjelaskan siapa yang berwenang untuk mewakili orang yang meninggal. Tidak selalu jelas siapa yang berwenang untuk bertindak atas nama almarhum direktur, oleh karena itu diperlukan penyelidikan.

Apakah ahli waris otomatis menjadi direktur baru?

Sayangnya, prosesnya tidak sesederhana itu. Jika surat wasiat tidak menyatakan dengan jelas apa yang harus terjadi dengan perusahaan setelah direkturnya meninggal dunia, ada banyak pilihan yang perlu dipikirkan. Jadi begitu ahli waris sudah ditemukan, bukan berarti direktur baru bisa diangkat. Misalnya, jika seseorang menikah dalam komunitas properti, beberapa percaya bahwa pasangan yang masih hidup secara otomatis menjadi pemegang saham tunggal BV Belanda. Ini tidak benar, karena sebelum ada pemegang saham tunggal, akta harus dibuat terlebih dahulu oleh notaris.

Juga lebih disukai dan perlu seseorang mengambil alih perusahaan yang tahu apa yang harus dilakukan dengannya. Jika ada beberapa ahli waris yang berhak, harus diteliti siapa tindak lanjut yang terbaik. Harap dicatat, bahwa tindak lanjut tidak dapat ditunjuk dalam surat wasiat. Pasalnya, rapat umum perseroan merupakan tugas untuk mengangkat direksi. Bahkan jika Anda adalah direktur dan pemegang saham tunggal, penunjukan direktur dicadangkan untuk rapat umum. Situasi bisa menjadi sangat kacau Jika tidak ada yang diketahui sama sekali tentang orang yang harus mengambil alih perusahaan, oleh karena itu penting untuk berpikir tentang membuat surat wasiat saat Anda memiliki perusahaan.

Sertifikat suksesi menjelaskan

Surat keterangan waris adalah akta yang dibuat oleh notaris yang menunjukkan siapa ahli waris dan/atau pelaksananya. Selain itu, surat keterangan waris menunjukkan siapa yang berwenang untuk menyelesaikan harta warisan tersebut. Ini melibatkan, antara lain, melakukan pembayaran. Jika ternyata ada pelaksana, maka akan dibuatkan surat keterangan waris yang hanya disebutkan pelaksananya saja. Seorang pelaksana tidak dapat melakukan semua perbuatan sendirian, karena terkadang suatu perbuatan masih memerlukan kerjasama para ahli waris. Ini bisa untuk tugas-tugas praktis seperti penutupan rekening bank. Jika di kemudian hari ternyata diperlukan kerjasama ahli waris untuk tindakan tertentu, Anda masih dapat membuat surat keterangan waris yang luas.

Menunjuk seorang eksekutor dalam surat wasiat Anda

Untuk menghindari situasi kacau yang disebutkan sebelumnya, Anda sebagai direktur dapat menunjuk seorang eksekutor dalam surat wasiat Anda. Eksekutor adalah orang yang mewakili ahli waris ketika seseorang lewat, dan juga dapat menggunakan hak suara atas saham dalam fungsinya. Ia juga dapat menunjuk seorang direktur pengganti dalam jabatan itu, untuk suatu masa interim, sampai para ahli waris mencapai persetujuan mengenai hal itu. Harap perhatikan fakta bahwa menunjuk seorang eksekutor dalam surat wasiat bukanlah solusi nyata, jika ada banyak pemegang saham. Pemegang saham yang mencantumkan penunjukan eksekutor dalam surat wasiatnya dilakukan secara sepihak, sedangkan pemegang saham lainnya tidak memiliki pengaruh terhadap hal tersebut. Selain itu, mungkin eksekutor tidak memiliki ikatan sama sekali dengan perusahaan, sehingga kurang memiliki wawasan tentang direktur yang cocok. Dalam kasus seperti itu, lebih banyak orang yang terlibat harus membantu. Selain itu, pengaturan pemblokiran yang akan kita bahas di bawah biasanya berperan dalam situasi beberapa pemegang saham.

Apakah anggaran dasar dapat memberikan wawasan tambahan?

Banyak perusahaan memasukkan ketentuan dalam anggaran dasar perusahaan, yang menyatakan bahwa dalam hal kematian, satu orang harus ditunjuk untuk mewakili ahli waris. Pengaturan ini sangat praktis terhadap BV itu sendiri, karena hanya satu orang yang bertindak sebagai wakil ahli waris dan tidak semua ahli waris. Ini membuat komunikasi jauh lebih mudah. Apalagi jika ada suasana yang kurang baik dalam keluarga, misalnya karena perbedaan pendapat tentang siapa di antara anggota keluarga yang harus diangkat sebagai direktur, pengaturan ini (kemungkinan) masalah hanya ada pada ahli waris. Alih-alih pertanyaan siapa yang harus diangkat sebagai direktur, pertanyaannya sekarang adalah siapa yang harus diangkat sebagai pemilih. Dengan demikian, ketentuan tersebut sebenarnya dapat menyebabkan lebih banyak kebingungan daripada solusi.

Undang-undang Belanda menetapkan kewajiban untuk mengatur bagaimana manajemen (sementara) disediakan, dalam hal direktur tidak ada. Ini harus dinyatakan dengan jelas dalam anggaran dasar BV. Selain itu, anggaran dasar juga dapat menjelaskan kasus mana saja yang memenuhi syarat absensi. Biasanya, anggaran dasar menyatakan bahwa jika semua direktur tidak hadir (dalam hal hanya satu direktur, direktur tunggal), rapat umum perlu mengangkat seseorang. Dalam kasus seperti itu, rapat umum dibentuk oleh ahli waris. Jadi jika ahli waris tidak berhasil menentukan siapa yang ingin diajukan sebagai direktur, maka timbul masalah. Salah satu kemungkinan untuk menghindari kebuntuan ini adalah dengan memasukkan dalam anggaran dasar bahwa pihak ketiga yang independen diberikan kuasa untuk menunjuk seorang direktur.

Tentu saja disarankan agar pihak ketiga ini mengetahui perusahaan tersebut, dan keinginan apa pun dari almarhum direktur diketahui olehnya. Ini akan memungkinkan orang yang tepat untuk posisi menjadi direktur. Kemungkinan lain adalah menunjuk pengganti yang dimaksud sebagai direktur, terlebih dahulu, oleh rapat umum jika seseorang tidak hadir. Saat itu rapat umum masih dibentuk oleh direktur, karena direktur masih hidup. Oleh karena itu, direktur dapat menyediakan tindak lanjutnya – sementara – jika terjadi kematian. Opsi terakhir ini tampaknya paling disukai, karena direktur itu sendiri tahu lebih banyak tentang perusahaan, ideologinya, dan karyawannya daripada orang lain.

Manfaat anggaran dasar

Keuntungan besar mengatur suksesi direktur dalam anggaran dasar BV Belanda mana pun adalah, bahwa pengaturan dalam anggaran dasar lebih diutamakan daripada kemungkinan pengaturan wasiat. Ini juga berlaku untuk kemungkinan pengaturan pemblokiran dalam anggaran dasar. Hal ini memberikan kepastian, terutama bagi pemegang saham lainnya yang tersisa, bahwa mereka tidak perlu takut akan konfrontasi dengan ahli waris yang ingin duduk di kursi direktur. Selanjutnya, keputusan pengangkatan direktur dibuat oleh direktur yang sedang menjabat sendiri. Sedangkan surat wasiat hanya dapat dibuat oleh satu orang direktur, dan dapat juga dicabut.

Apa yang terjadi jika ada banyak pemegang saham?

Hingga saat ini, kami membahas situasi di mana hanya ada satu direktur. Tetapi mungkin juga, BV Belanda memiliki banyak pemegang saham/direktur. Apakah pengaturan dalam anggaran dasar tersebut juga praktis dalam kasus seperti itu? Biasanya tidak diinginkan, bahwa setiap pemegang saham yang masih hidup dihadapkan dengan seorang direktur yang ditunjuk oleh ahli waris dari pemegang saham yang telah meninggal. Ketika hal seperti ini terjadi, tampaknya disarankan agar pemegang saham menunjuk direktur pengganti bersama-sama, sebelum situasinya muncul sama sekali. Mungkin juga cukup dengan peraturan bahwa, jika salah satu direktur tidak hadir atau meninggal dunia, memungkinkan direktur yang masih hidup untuk membentuk dewan. Dengan kata lain: tidak akan ada pengganti almarhum direktur. Ketentuan ini juga sering dicantumkan dalam anggaran dasar.

Apa sebenarnya pengaturan pemblokiran Belanda?

Terutama ketika situasi muncul dengan banyak pemegang saham, apa yang disebut pengaturan pemblokiran biasanya dinyatakan berlaku dalam anggaran dasar. Meskipun pemblokiran ini tidak lagi terbukti dengan sendirinya dengan diperkenalkannya Flex-BV, regulasi itu sendiri masih dapat ditemui dalam praktiknya. Peraturan ini memblokir pengalihan saham, artinya jika pemegang saham ingin mengalihkan satu atau lebih sahamnya, sahamnya harus ditawarkan untuk dijual terlebih dahulu kepada pemegang saham bersama. Pengaturan pemblokiran ini menjadikan Dutch BV sebagai perusahaan swasta, karena hanya ada lingkaran pemegang saham tertutup.

Peraturan tersebut memastikan bahwa dalam hal kematian salah satu pemegang saham, saham yang dipegang oleh pemegang saham tersebut harus ditawarkan oleh ahli waris kepada pemegang saham yang tersisa. Dengan cara ini, dipastikan bahwa hak suara – dan karena itu juga hak untuk menunjuk seorang direktur – tetap berada pada pemegang saham (asli) itu sendiri. Tentu saja, penerima harus membayar saham tersebut. Namun, jika sarana keuangan bagi pemegang saham yang masih hidup untuk membiayai akuisisi saham tersebut hilang, kemungkinan besar paket saham dari pemegang saham yang meninggal tersebut tidak berakhir dengan pemegang saham yang tersisa.

Untuk mencegah pemegang saham yang tersisa berdebat dengan ahli waris tentang posisi direktur, sangat disarankan untuk mengatur dalam hal ketidakhadiran pada tahap awal oleh rapat umum. Dalam konteks ini, mungkin diinginkan untuk memasukkan jaring pengaman dalam anggaran dasar, yang menyatakan bahwa direksi hanya berwenang bersama untuk mewakili BV. Ini akan memastikan bahwa seorang direktur, yang ditunjuk oleh ahli waris, tidak dapat begitu saja bertindak tanpa melibatkan direktur lainnya. Kompetensi bersama ini juga dapat dimasukkan untuk tindakan 'tertentu'.

Bagaimana jika Anda memiliki perusahaan induk?

Jika Anda memiliki Dutch BV dengan struktur holding, ini menjadi sedikit lebih rumit. Jika Anda tidak memiliki saham di BV secara langsung tetapi melalui perusahaan induk, penting agar anggaran dasar kedua BV mempertimbangkan hal ini. Misalnya, jika skema absensi dimasukkan dalam anggaran dasar anak perusahaan, adalah bijaksana untuk memasukkan apakah itu juga berlaku untuk pemegang saham anak perusahaan, jika dia bukan orang perseorangan melainkan BV itu sendiri. Hal yang sama juga berlaku untuk pengaturan pemblokiran: BV sebagai pemegang saham tidak dapat meninggal dunia, tetapi jika pemegang saham perusahaan induk meninggal dunia, yang pada gilirannya memegang saham di anak perusahaan, harus jelas bahwa pengaturan pemblokiran juga berlaku dalam hal itu. . Oleh karena itu baik untuk menunjukkan apakah dimaksudkan bahwa pemegang saham yang tersisa harus memperoleh kendali penuh, jika kendali atas pemegang saham lain berubah karena kematian pemegang saham tersebut.

Memberhentikan direktur

Harap dicatat bahwa rapat umum memiliki kekuatan untuk mengangkat, tetapi juga untuk memberhentikan direktur. Artinya, jika seorang direktur telah diangkat sebelum meninggal, ia juga dapat diberhentikan kembali jika saham dengan hak suara akhirnya menjadi milik ahli waris. Solusi untuk menghindari masalah ini dapat ditemukan dalam ketentuan anggaran dasar bahwa diperlukan mayoritas yang diperkuat untuk pengangkatan dan pemberhentian direksi. Namun, menurut undang-undang, mayoritas ini tidak boleh melebihi dua pertiga mayoritas. Selain itu, disarankan untuk memasukkan keinginan lebih lanjut sehubungan dengan dewan penerus dalam keputusan direktur saat ini: apakah maksud direktur pengganti hanya untuk sementara menjalankan fungsinya dan mencari sendiri kandidat yang cocok? Atau haruskah penerusnya tinggal tanpa batas waktu? Menyusun ketentuan semacam itu dapat menghemat banyak pekerjaan dan masalah, jika seseorang meninggal dunia.

Apa yang bisa Intercompany Solutions lakukan untukmu?

Intercompany Solutions dapat membantu Anda dalam setiap aspek pembentukan perusahaan di Belanda. Ini juga mencakup nasihat hukum dan keuangan, terutama tentang topik yang mungkin sulit dipahami oleh investor dan/atau pengusaha asing. Kami sangat menyarankan setiap pemilik bisnis untuk memikirkan topik seperti suksesi dalam kasus kematian. Anda juga harus mencatat keinginan Anda dalam anggaran dasar, atau dalam keputusan formal. Setelah itu, notaris dapat mengurus pendaftaran resmi. Keuntungannya, mendaftarkan informasi ini secara resmi adalah kejelasan yang akan Anda dapatkan jika terjadi kematian. Jika Anda ingin tahu lebih banyak tentang topik ini, jangan ragu untuk menghubungi tim kami. Kami juga dapat memberi tahu Anda tentang notaris yang baik di Belanda, yang dapat membantu Anda lebih jauh.

sumber:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/