Memasukkan Perusahaan NV Belanda

Diperbarui pada 4 Juni 2024

At Intercompany Solutions, kami mengkhususkan diri dalam pembentukan perusahaan Belanda. Sejauh ini, sebagian besar klien kami memilih untuk mendirikan BV Belanda, yang setara dengan perseroan terbatas swasta. BV Belanda memiliki banyak keunggulan dan keuntungan pajak yang menarik khalayak luas, sehingga lebih dari 90% klien kami memiliki struktur kepemilikan BV atau BV. Meskipun demikian, NV Belanda juga bisa menjadi pilihan yang tepat, terutama jika Anda ingin perusahaan Anda saat ini go public. NV Belanda sebanding dengan perseroan terbatas publik, yang menerbitkan saham melalui bursa saham. Tapi itu bukan satu-satunya ciri penting dari perseroan terbatas publik: ada beberapa karakteristik lain yang mungkin sesuai dengan keinginan Anda sebagai seorang wirausaha. Kami akan membahas NV Belanda secara ekstensif dalam artikel ini, termasuk prosedur pendirian dan mengapa badan hukum ini mungkin merupakan jenis perusahaan yang tepat untuk bisnis Belanda (masa depan) Anda.

Apa itu NV Belanda?

NV merupakan singkatan dari “Naamloze Vennootschap”, yaitu suatu jenis perseroan terbatas. Secara garis besar terdapat dua jenis perseroan terbatas, yaitu perseroan terbatas publik dan perseroan terbatas swasta. NV sebanding dengan perusahaan pertanggungjawaban publik yang diakui secara global. Karakteristik inti dari perusahaan tersebut adalah kenyataan bahwa Anda, sebagai individu, tidak bertanggung jawab secara pribadi atas masalah keuangan apa pun yang mungkin timbul dalam perusahaan. Artinya ketika Anda membuat hutang, misalnya, kreditor tidak bisa mengejar aset dan dana pribadi Anda. Hanya dalam kasus manajemen serius yang tidak tepat atau perilaku curang yang dapat dibuktikan, kreditor dapat meminta pertanggungjawaban Anda. Ini juga merupakan alasan utama mengapa badan hukum ini begitu populer: mereka secara substansial membatasi jumlah risiko yang Anda ambil dalam bisnis Anda. Jika Anda berencana untuk mendirikan NV di Belanda, Anda harus terlebih dahulu memahami fitur umum badan hukum tersebut. NV paling cocok bagi investor yang berencana meningkatkan modal publik. Yang terpenting, modal saham minimum yang dibutuhkan berjumlah 45,000 euro, dan tidak kurang dari 20% di antaranya harus diterbitkan. Hal ini pada dasarnya berarti bahwa NV tidak cocok untuk semua orang. Fitur utama lainnya adalah kenyataan bahwa Anda dapat menerbitkan saham di bursa, yang merupakan definisi perusahaan publik. Kami akan membahas semua fitur ini secara lebih rinci di bawah.

Mengapa menggunakan NV Belanda?

Ada banyak alasan mengapa seseorang ingin mendirikan perseroan terbatas publik. Seringkali, perseroan terbatas swasta (dalam bahasa Belanda juga dikenal sebagai “Besloten Vennootschap”, atau BV) mencapai kesuksesan pada suatu saat, yang kemudian berujung pada go public. Anda mungkin juga memiliki perseroan terbatas publik asing yang sukses, yang ingin Anda perluas ke Belanda atau bahkan diubah menjadi bisnis Belanda karena ini mungkin merupakan keputusan yang bermanfaat bagi Anda. Belanda adalah salah satu tujuan bisnis utama bagi investor internasional karena perekonomiannya yang stabil dan kebijakannya yang terbuka sehubungan dengan perdagangan dan investasi. Negara ini setiap tahunnya terdaftar di peringkat teratas dalam banyak indeks bisnis terkenal karena iklim bisnisnya yang sangat sehat dan perdagangan internasional didorong karena posisi strategis negara tersebut. Hal ini telah menyebabkan banyak perusahaan internasional terkenal menetap di Belanda; beberapa bahkan mendirikan kantor pusatnya di sini karena infrastrukturnya yang luar biasa. Oleh karena itu, merupakan keputusan bijak untuk membuka perusahaan NV Belanda jika tujuan Anda adalah berekspansi dengan perusahaan publik secara internasional. Bisnis lokal mempunyai keuntungan dari rezim pajak yang fleksibel yang memungkinkan pengecualian pajak perusahaan atas pendapatan dari keuntungan modal dan dividen. Selain itu, pajak penghasilan badan di Belanda relatif rendah jika dibandingkan dengan negara tetangga, manfaat lain yang mungkin bisa membantu bisnis Anda meroket.

Beberapa fakta umum tentang NV Belanda

Perseroan terbatas publik merupakan bentuk hukum yang sebenarnya tidak terlalu umum di Belanda. Terdapat sekitar 2,500 perusahaan yang menggunakan perseroan terbatas publik sebagai badan hukumnya, yang sebagian besar terdiri dari perusahaan-perusahaan yang sangat besar. Apa sebenarnya yang termasuk dalam perseroan terbatas publik? Perseroan terbatas publik, seperti istilahnya, adalah jenis perseroan tertentu yang identitas pemegang sahamnya belum tentu diketahui publik. Hal ini disebabkan oleh bebasnya perdagangan saham di pasar umum. Ciri yang membedakan NV dibandingkan dengan bentuk bisnis lainnya adalah kemampuan untuk diperdagangkan secara bebas. Perseroan terbatas publik adalah badan hukum dan sangat mirip dengan perusahaan swasta. Sama seperti BV Belanda, Anda dipekerjakan oleh perusahaan sebagai direktur. Anda biasanya mendirikan perseroan terbatas dengan beberapa orang. Semua direktur NV memiliki kekuasaan tertinggi dan juga merupakan pemegang saham. Sama seperti BV, modal perusahaan dibagi menjadi beberapa saham. Bedanya, saham perseroan terbatas publik bisa dialihkan. Saham yang dapat dialihkan dan diperdagangkan di bursa dapat diterbitkan. Oleh karena itu, NV seringkali merupakan perusahaan besar. Hal ini karena lebih mudah untuk meningkatkan modal (dengan menerbitkan saham baru) sebagai perseroan terbatas publik dibandingkan sebagai perseroan terbatas swasta.

Pemegang Saham

Jadi, modal suatu NV dikumpulkan oleh pemegang saham. NV disebut sebagai perusahaan modal (sebagai lawan dari kemitraan). Bedanya dengan BV, dengan NV, sahamnya tidak harus didaftarkan (walaupun bisa saja), sehingga disebut 'perseroan terbatas publik'. Artinya saham mudah dipindahtangankan. Setiap orang yang benar-benar dapat menunjukkan bagiannya, meskipun hal ini tidak lagi terjadi secara fisik saat ini karena semuanya sudah digital, adalah pemegang saham. Oleh karena itu, dia secara otomatis mendapat bagian keuntungan dan mempunyai hak suara. Jadi pada prinsipnya NV tidak mengetahui siapa pemegang sahamnya. Perlu diingat bahwa NV adalah perseroan terbatas. Dengan demikian, pemegang saham perseroan terbatas publik tidak bertanggung jawab atas utang apa pun dari perseroan terbatas publik tersebut. Mereka hanya diharapkan memberikan kontribusi kerugian sebesar jumlah yang semula dibayarkan untuk saham tersebut. Para direktur juga tidak bertanggung jawab secara pribadi atas utang-utang NV. Hanya dalam kasus-kasus luar biasa para direktur dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas utang-utang perseroan terbatas publik. Hal ini mungkin terjadi jika terdapat tanggung jawab direktur atau, misalnya, jika NV tidak dimasukkan dengan benar.

Structure

Struktur dasar NV mencakup dewan direksi yang mengurus manajemen sehari-hari perusahaan, Rapat Umum Pemegang Saham (GM) yang membuat keputusan penting tertentu, dan dalam banyak kasus juga Dewan Pengawas yang memberikan wewenang kepada perusahaan untuk mengambil keputusan penting. pengawasan dan nasihat. Ide inti di balik NV Belanda adalah memberikan fleksibilitas dan perlindungan bagi mereka yang berinvestasi, tanpa harus khawatir tentang tanggung jawab pribadi. Menurut undang-undang, pengurus harus mengelola perseroan terbatas publik, sehingga pengurus bertanggung jawab atas segala urusan sehari-hari. Harap diingat bahwa anggaran dasar dapat memberikan wewenang yang berbeda kepada direktur tertentu. Fakta bahwa dewan direksi bertanggung jawab atas urusan sehari-hari NV juga berarti dalam hukum Belanda bahwa rapat pemegang saham tidak boleh memberikan instruksi khusus mengenai hal ini tetapi hanya dapat menetapkan pedoman umum dan memberikan nasihat mengenai topik-topik tertentu. GM juga bertanggung jawab atas keputusan terpenting yang dibuat oleh perseroan terbatas publik. GM menunjuk dewan direksi NV, kecuali jika terdapat dewan dua tingkat, memutuskan pengalihan (sebagian besar) perusahaan kepada pihak ketiga, memutuskan apakah perusahaan harus mengadakan kemitraan berkelanjutan, dan membantu akuisisi atau mendivestasi sebagian besar kepemilikan saham di modal perusahaan lain. Wewenang penandatanganan dalam NV diatur secara ketat. Tergantung pada anggaran dasar dan peraturan internal, ditentukan di dalamnya siapa yang dapat mewakili NV dan mengadakan perjanjian yang mengikat atas nama perusahaan.

Daftar bursa: manfaat dan tantangan

Ketika suatu NV dicatatkan di bursa, itu berarti bahwa saham tersebut diperdagangkan secara publik di bursa. Hal ini memungkinkan masyarakat untuk membeli dan menjual saham perusahaan, sehingga tidak selalu diketahui semua pemegang saham. Saat terdaftar, NV harus mematuhi peraturan ketat dan persyaratan transparansi yang ditetapkan oleh bursa. Salah satu keuntungan terbesar dari pencatatan di bursa adalah peluang untuk meningkatkan modal secara signifikan dengan menerbitkan saham baru. Namun, hal ini juga membawa tantangan, seperti kebutuhan untuk menyediakan pelaporan triwulanan, pengaruh pemegang saham, dan tekanan pasar terhadap kinerja jangka pendek. Harap dicatat bahwa perusahaan tercatat adalah versi terpisah dari perseroan terbatas publik. Keuntungan utama lainnya dari pencatatan saham publik bagi perusahaan adalah pemegang saham dapat dengan mudah melepas sahamnya di NV jika nilainya tiba-tiba anjlok. Kerugiannya adalah banyaknya persyaratan tambahan yang harus dipenuhi oleh perusahaan tercatat, seperti listing di Euronext. Untuk memperoleh pencatatan ini, harus terdapat banyak saham yang dapat diperdagangkan, dan anggaran dasar harus memenuhi persyaratan tertentu. Selain persyaratan yang diberlakukan Euronext pada NV, terdapat juga persyaratan hukum tambahan untuk NV bursa. Misalnya, harus dibuat prospektus yang tentunya juga harus memenuhi sejumlah persyaratan hukum.

Perbedaan antara perseroan terbatas swasta dan publik (BV vs. NV)

Jika Anda tidak yakin apakah akan menyiapkan BV Belanda atau NV, kami biasanya menyarankan untuk memulai dengan BV. BV memiliki persyaratan spesifik yang lebih sedikit dibandingkan NV, sebagai contoh sederhana saja. Sekitar 99% klien kami memilih perusahaan BV Belanda untuk didirikan. Dutch BV sejauh ini merupakan badan hukum yang paling menguntungkan, kecuali Anda ingin terdaftar secara publik atau ingin membentuk yayasan amal. BV Belanda kemungkinan adalah jenis perusahaan yang Anda cari. Meskipun demikian, kami akan menguraikan beberapa perbedaan dan persamaan umum antara kedua perseroan terbatas di bawah ini.

BV Belanda

• Modal saham minimum adalah 1 euro
• Modal ditempatkan dan disetor wajib ditentukan oleh pendiri, hal ini dicatat dalam anggaran dasar
• Jenis saham yang berbeda memungkinkan hak suara dan dividen yang berbeda-beda, ditambah saham yang tidak memiliki hak suara
• Saham golongan tertentu dapat membatasi hak bagi hasil; namun, saham tersebut harus selalu mempunyai hak suara
• Pembatasan transfer terkadang diperbolehkan
• Saham tidak diterima di bursa
• Ada rapat umum tahunan (GM) untuk pemegang saham
• Papan satu tingkat dan papan dua tingkat keduanya dimungkinkan
• Dewan pengawas (atau direktur non-eksekutif di dewan) bersifat opsional
• Anggaran dasar dapat memuat peraturan yang memberikan kesempatan terbatas kepada pemegang saham untuk memberikan petunjuk umum kepada pengurus
• Direktur atau dewan memutuskan tentang distribusi keuntungan

NV Belanda

• Modal minimum adalah EUR 45,000
• Berbagai jenis saham diperbolehkan (misalnya saham atas unjuk)
• Semua pemegang saham menerima hak suara dan juga hak keuntungan
• Pembatasan transfer terkadang diperbolehkan
• Saham diterima di bursa efek
• Terdapat rapat umum tahunan (RUPS) bagi pemegang saham dengan dan tanpa hak suara
• Papan satu tingkat dan papan dua tingkat keduanya dimungkinkan
• Dewan pengawas (atau direktur non-eksekutif di dewan) umumnya bersifat opsional
• Anggaran dasar dapat memuat peraturan yang memberikan hak kepada pemegang saham untuk memberikan instruksi khusus kepada pengurus
• GM memutuskan tentang distribusi keuntungan
• Jika kontribusi tertentu dapat mengancam kelangsungan perusahaan, dewan manajemen dapat menolak persetujuan pembagian keuntungan, tergantung pada hasil uji likuiditas.
• Dividen interim dimungkinkan

Seperti yang dapat Anda lihat dengan jelas, ada beberapa perbedaan mencolok antara kedua perseroan terbatas tersebut. Misalnya, BV hanya dapat menerbitkan saham atas nama, sedangkan NV dapat menerbitkan saham atas nama dan atas unjuk. Inilah sebabnya kami telah menjelaskan sebelumnya bahwa NV tidak selalu mengetahui siapa pemegang sahamnya. Anggaran dasar menentukan sebagian besar peraturan mengenai kemungkinan pengalihan saham secara bebas dalam suatu BV. Seringkali, ada batasan transfer tertentu yang membatasi beberapa (atau seluruh) pemegang saham. Dalam hal ini, pemegang saham lainnya perlu memberikan persetujuannya ketika seorang pemegang saham ingin mengalihkan sahamnya. Selain itu, pemegang saham lainnya mempunyai hak memesan terlebih dahulu untuk membeli saham dari pemegang saham penjual. Selain itu, pada tahun 2012, Flex-BV diperkenalkan. Salah satu perubahan yang paling menonjol adalah keputusan untuk membatalkan kewajiban menambah modal saham minimum untuk memulai BV. Hal ini membuat BV lebih mudah diakses oleh publik karena tidak semua orang memiliki aset yang cukup untuk membayar modal saham sebesar 45,000 euro untuk NV. Bagi sebagian besar perusahaan, struktur BV adalah pilihan terbaik.

Keuntungan memiliki NV Belanda

Ada beberapa keuntungan yang jelas memiliki perseroan terbatas. Sebagai permulaan, NV memiliki badan hukum. Oleh karena itu, ia merupakan subjek hukum independen yang dapat dikelola secara terpisah dari pemegang sahamnya. Hal ini juga menjelaskan terbatasnya tanggung jawab direktur dan pemegang saham, karena perusahaan dan individu yang terkait dengannya sebenarnya merupakan entitas yang terpisah. Hukum Belanda juga melihatnya seperti itu. Selain itu, relatif mudah untuk menarik sumber daya ke perusahaan NV. Dengan menerbitkan saham, perseroan terbatas publik dapat mengumpulkan uang, misalnya untuk berinvestasi dalam pertumbuhan dan ekspansinya sendiri. Berbeda dengan BV, saham NV dapat dialihkan secara bebas. Jika sahamnya dicatatkan di bursa, perdagangannya relatif mudah. Terakhir, dalam beberapa kasus, perseroan terbatas publik dapat menikmati manfaat pajak, seperti tarif pajak yang lebih rendah atas pendapatan dividen bagi pemegang saham dan pengurangan. Perhatikan bahwa hampir semua keuntungan ini juga berlaku untuk BV Belanda, selain saham yang dapat dialihkan secara bebas.

Penggabung NV Belanda

Tahap pertama dalam memulai NV Belanda adalah mendirikan para pendiri, atau pendiri, perusahaan. Ini mungkin merupakan satu atau beberapa badan hukum dari negara mana pun yang berada di mana pun di dunia. Jika, karena alasan apa pun, para pendiri tidak dapat tinggal di Belanda selama proses pendirian, maka Surat Kuasa sudah cukup untuk mewakili mereka. Ini berarti kami dapat mengatur NV Belanda Anda sepenuhnya dari jarak jauh dalam banyak kasus. Untuk mendirikan perseroan terbatas, ada beberapa langkah yang perlu diikuti. Pertama, para pendiri harus mengadakan rapat undang-undang di mana mereka mengadopsi anggaran dasar perseroan. Anggaran dasar ini memuat keterangan antara lain tentang tujuan perseroan, saham, dan kekuasaan pemegang saham serta pengurus. Kemudian harus dibuat akta notaris melalui notaris, yang kemudian disahkan pendirian perseroan itu. Akta ini harus didaftarkan dalam daftar dagang Kamar Dagang yang biasanya dibuat oleh notaris. Kami akan menjelaskan langkah ini lebih detail di bawah.

Persyaratan wajib untuk mendirikan NV Belanda

Persyaratan wajib untuk membuka NV mencakup minimal satu pemegang saham ditambah dewan pengawas dan manajer yang sudah mapan. Selain itu, perusahaan harus memiliki alamat terdaftar lokal. Anda dapat dengan mudah membuat NV Anda pada apa yang disebut alamat virtual saat ini, pastikan saja Anda mendapatkan alamat dari pihak ketiga yang tepercaya. Perusahaan NV Belanda memiliki saham atas unjuk, saham terdaftar atau sertifikat saham yang dapat dialihkan secara bebas dan dapat membeli kembali 10% saham beredar setiap saat. Pembentukan NV memerlukan jasa pengacara lokal dan notaris Belanda yang berpengalaman dalam mempersiapkan dan melaksanakan akta pendirian.

Tata cara pendirian perusahaan NV Belanda

Menurut hukum Belanda, perseroan terbatas publik didirikan dengan membuat akta notaris. Anggaran dasar (AoA) NV harus dicantumkan dalam akta itu, yang harus mencantumkan nama, kantor terdaftar dan tujuan perseroan. Notaris dapat menandatangani Akta Pendirian perusahaan yang memuat AoA. Istilah 'NV' atau istilah 'Perseroan Terbatas' harus ditempatkan sebelum atau sesudah nama. Setelah akta notaris dibuat, Menteri Kehakiman tetap harus memberikan izin untuk benar-benar menggabungkan NV. Jika NV didirikan untuk tujuan yang tidak sah (seperti pencucian uang atau pendanaan teroris) atau jika penggunaan NV akan merugikan kreditor, pernyataan tersebut dapat ditolak. Mendirikan NV maka tidak diperbolehkan. Dalam proses pendiriannya, perusahaan tersebut sudah dapat dimasukkan dalam Daftar Dagang Belanda sebagai perusahaan dalam formasi (“io” dalam bahasa Belanda). Perseroan terbatas yang telah berdiri dapat menjalankan kegiatannya tanpa indikator io yang menunjukkan bahwa NV telah berdiri sepenuhnya. Melakukan aktivitas sehari-hari meliputi pengambilan keputusan dan mengadakan kontrak hukum dengan pihak ketiga.

Jika syarat-syarat ini terpenuhi, setiap pendiri harus ikut serta dalam modal saham perseroan terbatas publik. Oleh karena itu, setiap orang harus menyetor uang, dengan jumlah total minimum 45,000 euro. Jika terdapat beberapa pendiri, ini berarti Anda dapat membagi jumlah totalnya di antara Anda semua, yang membuat transaksi keuangan awal sedikit lebih dapat ditanggung. Terakhir, perseroan terbatas publik harus terdaftar dalam Daftar Dagang Kamar Dagang, bersama dengan sejumlah informasi lain tentang, misalnya, biaya pendirian NV.

Jika NV yang baru dibuka memiliki saham terdaftar, maka NV tersebut juga harus menyimpan daftar pemegang saham. Setelah proses pendaftaran perseroan selesai, Notaris menyiapkan daftar pemegang saham untuk disimpan oleh pengurus di kantor resmi perseroan. Setiap pemegang saham dicantumkan nama lengkapnya, alamatnya, jenis dan jumlah sahamnya, mata uang dan tanggal penerbitannya, jumlah modal disetor per saham, jaminan yang dijaminkan, dan lain-lain. Selain itu, jika rincian di atas berubah, maka pendaftaran harus diperbarui. Ini adalah tanggung jawab dewan dan perwakilannya.

Tata cara pendaftaran NV Belanda pada Daftar Dagang

Langkah penting dalam pembentukan perusahaan NV Belanda adalah dimasukkannya dalam Daftar Dagang Belanda. Dokumen-dokumen berikut diperlukan untuk prosedur pendaftaran ini:

• dokumen identitas pribadi
• surat pernyataan dari bank, berumur tidak lebih dari tiga puluh hari
• kertas referensi untuk alamat tempat tinggal atau, sebagai alternatif, salinan kontrak sewa properti setempat.

Dokumen-dokumen ini diperlukan untuk mendapatkan nomor registrasi yang unik bagi perusahaan. Dalam jangka waktu 8 hari setelah penggabungan berhasil, beberapa rincian perusahaan perlu dimasukkan dalam daftar di Kamar Dagang Belanda, yang berlokasi di distrik yang sama dengan kantor terdaftar NV. Jika Anda memerlukan rincian lebih lanjut tentang pembentukan NV Belanda, silakan hubungi agen pendirian lokal kami. Mereka akan memberi Anda informasi menyeluruh tentang masalah tersebut dan menawarkan saran yang dipersonalisasi tergantung pada kasus dan kebutuhan spesifik Anda. Kami juga membantu pendirian perseroan terbatas swasta di Belanda.

Pertanyaan yang Sering Diajukan tentang mendirikan perusahaan Belanda