Cara mengonversi kepemilikan perseorangan Anda menjadi BV Belanda: tips dan saran

Diperbarui pada 19 Februari 2024

Banyak pengusaha memulai dengan kepemilikan perseorangan, hanya ingin mengubah bisnis mereka pada tahap selanjutnya menjadi BV Belanda. Ada banyak alasan untuk mengubah kepemilikan perseorangan Anda menjadi perusahaan terbatas swasta, yang sebagian besar akan kita bahas dalam artikel ini. Salah satu alasan utamanya adalah kenyataan bahwa di atas tingkat pendapatan tertentu, BV Belanda menjadi menarik untuk tujuan perpajakan. Ini berarti Anda dapat menghemat cukup banyak uang setiap tahun. Oleh karena itu, mungkin setiap pengusaha telah mengajukan pertanyaan kepada dirinya sendiri, apakah mungkin tidak lebih nyaman untuk mengubah kepemilikan perseorangan menjadi BV Belanda, atau sebaliknya. Untuk menjawab pertanyaan ini, beberapa faktor memainkan peran penting. Kami akan membahas sejumlah keuntungan serta kerugian mengubah badan hukum perusahaan Anda menjadi BV Belanda, dan kami juga memberi tahu Anda tentang langkah-langkah yang perlu Anda ambil untuk mencapainya.

Apa itu Perusahaan Terbatas Swasta Belanda (BV)?

Salah satu badan hukum yang paling dipilih di Belanda adalah BV Belanda, yang sebanding dengan perseroan terbatas swasta. Buku 2 KUHPerdata Belanda mengatur tentang Perusahaan swasta Belanda dengan tanggung jawab terbatas. Ini adalah perusahaan yang berbadan hukum dengan modal saham dibagi menjadi saham, di mana masing-masing pemegang saham berpartisipasi untuk satu atau lebih saham. Jika Anda ingin memasukkan BV Belanda, Anda harus pergi ke notaris untuk menyadari hal ini untuk mendapatkan akta pendirian notaris. Karena BV adalah badan hukum, ini berarti BV adalah entitas independen dengan hak dan kewajiban. Ini juga berarti BV secara independen tunduk pada pajak korporasi. Saham BV apapun hanya dapat dipindahtangankan dalam lingkaran terbatas, tergantung pada peraturan perundang-undangan mengenai hal ini. Untuk pengalihan apa pun selain yang dapat dilakukan secara bebas berdasarkan anggaran dasar atau undang-undang, anggaran dasar BV harus memuat apa yang disebut pengaturan pemblokiran, atau prosedur persetujuan atau penawaran.

Tanggung jawab terbatas berarti pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas apa yang dilakukan atas nama BV. Setiap BV Belanda memiliki rapat umum pemegang saham dan dewan direksi. Mereka yang menjadi pemegang saham disimpan dalam daftar pemegang saham. Rapat umum, dalam batas-batas yang ditentukan oleh undang-undang dan anggaran dasar, memiliki segala kuasa yang tidak diberikan kepada direksi atau orang lain. Dewan dibebankan dengan mengelola BV. Dan, dengan demikian, mewakili BV di dalam dan di luar pengadilan. Dari 1^st Oktober 2012 dimungkinkan untuk membuat Flex BV. Undang-undang ini berlaku untuk BV baru dan yang sudah ada. Perubahan terpenting yang menyertai penerapan Flex BV adalah penghapusan modal minimum 18,000 euro yang harus diinvestasikan. Ini adalah perubahan yang sangat disambut baik, karena memungkinkan banyak perusahaan baru untuk bersaing, bahkan tanpa modal awal. Saat ini, BV Belanda dapat didirikan dengan modal apa pun yang diinginkan; pun modal 0.50 atau 0.10 sen euro sudah cukup. Anda juga tidak memerlukan laporan auditor lagi untuk transfer barang, dan ada lebih banyak fleksibilitas dalam hal pembuatan anggaran dasar Anda.

Keuntungan dan kerugian memiliki BV versus kepemilikan perseorangan

Mendirikan perusahaan perseorangan adalah cara yang sangat baik untuk memulai sebuah perusahaan kecil, yang Anda harapkan akan tumbuh selama beberapa tahun pertama. Anda bisa mendapatkan keuntungan dari beberapa pengurangan pajak, serta biaya awal yang relatif kecil. Misalnya, Anda tidak perlu pergi ke notaris untuk mendirikan perusahaan perseorangan. Jika Anda seorang freelancer, jenis bisnis ini juga sangat cocok untuk Anda. Meskipun demikian, ada beberapa kelemahan kepemilikan perseorangan. Sebagai permulaan, Anda secara pribadi bertanggung jawab atas apa pun yang Anda lakukan dengan perusahaan Anda, termasuk pembuatan utang. Jika perusahaan Anda gagal, Anda perlu memperhitungkan bahwa kreditur memiliki hak untuk menuntut apapun yang Anda berutang dari Anda secara pribadi. Juga, seperti yang telah kami sebutkan sebelumnya, lebih menguntungkan untuk mendirikan BV Belanda di atas jumlah keuntungan tahunan tertentu.

Keuntungan memiliki BV Belanda

Seperti yang sudah dijelaskan di atas, salah satu manfaat utama memiliki BV Belanda adalah berkurangnya risiko bagi Anda secara pribadi. Hal ini disebabkan aset pribadi direktur atau pemegang saham utama dipisahkan dari aset BV. Selain itu, Anda juga menikmati manfaat pajak tertentu. Keuntungan tahunan BV Belanda hingga € 200,000 dikenakan pajak dengan persentase 19% dan di atas jumlah ini dengan pajak penghasilan badan 25,8%. Pajak penghasilan atas laba yang didistribusikan oleh BV, yang disebut pungutan AB, adalah 26,9%. Akibatnya, pajak gabungan dari laba tinggi yang didistribusikan oleh BV mencapai 45.75%. (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). Yang berarti keuntungan tarif sebesar 6.25% dibandingkan dengan tarif pajak penghasilan tertinggi (52%). Untuk laba terdistribusi hingga € 200,000, tingkat manfaat BV jauh lebih tinggi: (15% VPB + 85% x 26.9% IB) = 37,87%. Jika Anda mengurangi ini dari tingkat 52%, ini sama dengan keuntungan 14,13%.

Jika laba tidak didistribusikan secara langsung oleh BV, terdapat pula keuntungan likuiditas pada BV masing-masing sebesar 26,2% dan 37% (selisih antara pajak penghasilan 52% dan pajak korporasi 25,8% dan 15%). Jika Anda memiliki perusahaan dan membutuhkan arus kas untuk pertumbuhan perusahaan Anda, maka BV adalah pilihan yang sangat menarik untuk Anda. Hal yang sama berlaku untuk saat-saat di mana Anda perlu membayar kembali pinjaman atau investor. Dalam hal pengurangan kerugian, masa pengembalian BV adalah 1 tahun, sedangkan untuk kepemilikan perseorangan adalah periode 3 tahun. Untuk dapat menyelesaikan kerugian yang dibawa ke depan, jangka waktu 9 tahun berlaku untuk BV dan untuk kepemilikan perseorangan. Biasanya, membawa kembali membutuhkan keputusan bantuan kerugian. Namun, keringanan kerugian sementara sebesar 80% sudah dapat dilakukan melalui SPT pajak penghasilan badan. 

Selanjutnya, direktur BV dapat membangun hak pensiun dengan mengorbankan keuntungan BV. Luasnya hak-hak ini bergantung pada masa kerjanya di BV, serta gaji yang dibayarkan sendiri oleh direktur. Pemilik perseorangan, yang berhak atas pemotongan wiraswasta, dapat membentuk ketentuan hari tua melalui cadangan hari tua fiskal Belanda (FOR). Alokasi tahunan berjumlah 9,44% dari laba perusahaan, dengan maksimum € 9,632 pada tahun 2022. Dengan gaji yang lebih tinggi, komitmen pensiun oleh BV seringkali memberikan cadangan hari tua yang lebih baik daripada cadangan hari tua Belanda yang sebenarnya. Selain itu, besaran tunjangan pensiun, seperti besaran alokasi cadangan hari tua, tidak dinilai dengan besaran aset pajak perusahaan. Selain itu, suksesi bisnis dan kerja sama serta partisipasi oleh karyawan atau pihak ketiga seringkali lebih sederhana dan lebih menguntungkan untuk tujuan perpajakan dengan BV, dibandingkan dengan kepemilikan perseorangan. Perusahaan kemudian harus ditempatkan dalam struktur holding.

Kerugian dari BV dibandingkan dengan kepemilikan perseorangan

Salah satu kelemahan dari BV Belanda adalah biaya administrasi dan konsultasi yang lebih tinggi secara struktural, jika dibandingkan dengan kepemilikan perseorangan. Meskipun demikian, jika keuntungan Anda mulai meningkat, ini menjadi gangguan kecil. Juga; BV Belanda memiliki kewajiban hukum tambahan. Misalnya, publikasi nomor tahunan Anda dalam daftar perdagangan Belanda adalah wajib, di samping fakta bahwa Anda harus membayar sendiri gaji minimum setiap tahun. Jadi, Anda perlu memastikan bahwa Anda dapat menghasilkan uang dalam jumlah yang cukup, agar BV menguntungkan bagi Anda.

Alasan lain yang mungkin mempengaruhi keputusan Anda

Ada juga alasan untuk memilih BV Belanda daripada badan hukum lainnya, yang tidak terkait dengan pajak. Banyak pengusaha memilih BV Belanda karena citra profesional badan hukum ini secara otomatis terpancar ke dunia luar. Orang yang memiliki BV Belanda dianggap stabil, berkelanjutan, dan profesional. BV juga menawarkan struktur organisasi yang sangat jelas dan ringkas, memudahkan Anda untuk merekrut staf yang sesuai dan membuat departemen terpisah. Penghindaran tanggung jawab pribadi juga memainkan peran besar, karena direktur dan/atau pemegang saham pada prinsipnya tidak bertanggung jawab atas hutang apa pun yang dibuat oleh BV. Dia hanya menanggung risiko bahwa modal disetor dan setiap pinjaman yang diberikan akan dibatalkan oleh kerugian.

Namun, Anda perlu memperhitungkan bahwa bank sering meminta pemegang saham untuk menjamin pinjaman ke BV. Jika BV tidak dapat memenuhi kewajibannya di masa depan, pemegang saham akan dimintai pertanggungjawaban sebagai penjamin. Selain itu, seorang direktur bertanggung jawab atas hutang BV jika dapat dibuktikan bahwa ada manajemen yang tidak tepat. Misalnya, dalam hal ketidakmampuan untuk membayar pajak, pemberitahuan tepat waktu harus dikirim ke Otoritas Pajak Belanda di bawah sanksi tanggung jawab. Dengan diperkenalkannya undang-undang flex-BV, peran direktur dalam pembayaran dividen menjadi semakin penting. Di bawah penalti tanggung jawab, direktur harus memeriksa apakah posisi perusahaan memungkinkan pembayaran dividen. Dengan kata yang lebih sederhana; jika dapat dibuktikan bahwa Anda dapat menghindari situasi negatif tertentu, namun Anda memilih untuk melakukan perilaku berisiko, Anda dapat dimintai pertanggungjawaban atas masalah atau hutang apa pun yang terkait dengan Dutch BV.

Bagaimana Anda memilih yang terbaik untuk Anda?

Jawaban atas pertanyaan apakah memilih BV atau kepemilikan perseorangan bergantung pada banyak faktor. Dalam setiap kasus individu, harus dipertimbangkan apakah kelebihannya lebih besar daripada kerugiannya. Anda harus bertanya pada diri sendiri pertanyaan-pertanyaan seperti:

• Berapa keuntungan yang ingin saya hasilkan selama 3 tahun ke depan?
• Apa tujuan jangka panjang saya untuk perusahaan ini?
• Apakah saya ingin memperluas ke berbagai wilayah dan/atau negara pada waktunya?
• Apakah saya perlu mempekerjakan karyawan dan/atau pejabat perusahaan?

Jika Anda tidak yakin tentang badan hukum mana yang terbaik untuk Anda, jangan ragu untuk menghubungi Intercompany Solutions kapan pun. Tim khusus kami dapat membantu Anda membuat pilihan terbaik untuk Anda secara khusus, memastikan Anda memilih jenis formulir hukum yang tepat untuk perusahaan Belanda Anda.

Konversi kepemilikan perseorangan menjadi BV

Setelah Anda membuat keputusan tentang kemungkinan konversi ke BV Belanda, Anda perlu memberi tahu diri sendiri tentang cara mewujudkannya. Secara umum, konversi kepemilikan perseorangan menjadi BV Belanda dapat dilakukan dengan 2 cara berbeda:

• Konversi kena pajak
• Konversi yang disebut 'diam'

Kami akan membahas kedua opsi di bawah ini, sehingga Anda dapat memutuskan sendiri opsi mana yang paling efisien untuk perusahaan Anda.,

Pertobatan diam menjelaskan

Dimungkinkan untuk membawa kepemilikan tunggal menjadi BV atau NV, tanpa pengusaha harus membayar pajak: ini disebut konversi diam. Kami berbicara tentang konversi diam-diam jika, pada dasarnya, seluruh perusahaan ditransfer ke BV dengan nilai buku. Dalam hal itu, diasumsikan untuk tujuan perpajakan bahwa perusahaan belum menghentikan kegiatannya. Tentu saja ada kondisi yang melekat pada input senyap tersebut. Secara umum, konversi kepemilikan perseorangan menjadi BV menyebabkan pemogokan pajak perusahaan. Dan ini mengarah pada penyelesaian pajak: cadangan tersembunyi dan cadangan pajak dikenai pajak. Namun, undang-undang Belanda menawarkan pengusaha kemungkinan untuk mentransfer perusahaan mereka ke BV tanpa sampai pada penyelesaian pajak.

Kondisi standar untuk konversi senyap

Jika Anda ingin mengubah kepemilikan perseorangan atau kerja sama Anda menjadi BV Belanda, Anda harus mengajukan permintaan tertulis kepada Otoritas Pajak Belanda. Jika permintaan Anda dikabulkan, ini dilakukan melalui keputusan, yang juga terbuka untuk keberatan. Artinya, jika Anda tidak setuju dengan keputusan tersebut, Anda dapat mengumumkannya. Dalam keputusan ini, Administrasi Pajak dan Bea Cukai Belanda juga akan mengenakan ketentuan tambahan apa pun pada konversi senyap di samping syarat dan ketentuan standar. Ini termasuk (namun tidak terbatas pada) contoh berikut:

• BV menggantikan perusahaan sebelumnya sebanyak mungkin. Ini berarti bahwa BV harus sesuai dengan nilai dasar pajak lama perusahaan
• Pengusaha harus berpartisipasi 100% dalam modal ditempatkan dan disetor ketika BV didirikan
• BV dapat mengkreditkan pengusaha yang melakukan konversi untuk pajak penghasilan dan kontribusi asuransi nasional yang jatuh tempo sebelum momen konversi. Selain itu, kredit pembulatan dapat dilakukan sebesar 5% dari modal disetor pada saham, tetapi dengan maksimum € 25,000
• Penggabungan BV dan konversi perusahaan berlangsung dalam waktu lima belas bulan setelah masa transisi
• Jika pengusaha mentransfer perusahaan ke BV yang ada, semacam pembagian keuntungan harus dilakukan. Kondisi standar ini berfungsi untuk mencegah penggabungan kedua perusahaan memiliki efek retroaktif yang material dalam hal pengurangan kerugian
• Pemilik perusahaan yang beralih pemegang saham tidak boleh melepaskan saham di BV, dalam jangka waktu tiga tahun setelah konversi diam-diam. Ada beberapa pengecualian, seperti pelepasan karena merger saham
• Secara umum, pengecualian partisipasi tidak dapat diterapkan untuk manfaat positif dari suatu partisipasi hingga jumlah dimana, pada saat transisi, nilai wajar dari partisipasi tersebut melebihi jumlah tercatatnya. Dalam keadaan tertentu, BV dianggap mendapat manfaat dari partisipasi. Misalnya, dalam hal pelepasan partisipasi
• BV harus menyetujui secara tertulis ketentuan dan batasan yang ditetapkan.[1]

Cadangan manakah yang tidak dapat mengalir secara diam-diam?

Cadangan tertentu tidak dapat ditransfer secara diam-diam ke BV. Bahkan dengan pertobatan diam-diam, pengusaha harus melunasi cadangan ini. Ini termasuk:

• cadangan hari tua; dan
• cadangan pengembalian sehubungan dengan pengembalian diam-diam dari BV di masa lalu.[2]

Informasi penting lainnya mengenai konversi diam

Dengan konversi diam-diam, sangat penting bahwa apa yang dibawa pengusaha benar-benar memenuhi syarat sebagai perusahaan material. Mungkin saja seorang pengusaha mendivestasi aktivitas tertentu sebelum kontribusi perusahaannya. Jika aktivitas lainnya tidak lagi merupakan perusahaan material, aktivitas tersebut tidak dapat dialihkan secara diam-diam ke BV. Ini pada dasarnya berarti, bahwa Anda harus memiliki perusahaan sebelum Anda dapat mengubahnya, yang terjadi jika Anda sudah memiliki kepemilikan perseorangan. Memungut pajak penghasilan atas pelepasan biasanya dapat dicegah dengan menerapkan pemotongan mogok, pembebasan UKM dan anuitas mogok.

Secara komersial, transfer terjadi pada nilai riil. Pada prinsipnya, nilai seluruh perusahaan diubah menjadi modal saham. Untuk tujuan perpajakan, yang disebut revaluasi komersial (modal saham tinggi) ini belum diakui sejak tahun 2001. Ini berarti bahwa keuntungan modal yang ditransfer secara diam-diam dari kepemilikan perseorangan akan dikenai klaim IB sebesar 25%. Jika pengusaha mendaftarkan silent letter of intent pada otoritas pajak sebelum tanggal 1 Oktober tahun tertentu, konversi untuk tujuan perpajakan dapat berlaku surut mulai tanggal 1 Januari tahun itu.

Konversi kena pajak menjelaskan

Konversi kena pajak direalisasikan, ketika perusahaan asli ditransfer ke BV dengan nilai aktualnya. Dengan mentransfer ke BV, kepemilikan perseorangan segera lenyap. Pajak kemudian harus dikenakan pada cadangan diam dan fiskal yang dikeluarkan dengan demikian, niat baik dan kemungkinan pelepasan cadangan hari tua fiskal, serta divestasi. Jika laba mogok melebihi jumlah pengurangan mogok maksimum yang berlaku, pengecualian UKM dan anuitas mogok, dikenakan pajak. BV menempatkan aset dan kewajiban yang diperoleh dari kepemilikan perseorangan pada neraca pembukaannya untuk nilai sebenarnya. Ketika pengusaha mendaftarkan letter of intent ke otoritas pajak, konversi dapat dilakukan dengan efek retroaktif hingga 3 bulan. Secara praktis, ini berarti pendaftaran sebelum tanggal 1^st April berarti bahwa perusahaan dapat didorong untuk tujuan perpajakan dari 1^st Januari tahun itu, dengan biaya dan risiko BV yang baru didirikan.

Metode mana yang terbaik untuk perusahaan Anda?

Tentu saja, Anda bertanya-tanya metode mana yang paling sesuai dengan kebutuhan Anda sebagai pemilik perusahaan. Jawaban atas pertanyaan apakah metode konversi diam atau pajak akan lebih menguntungkan dalam kasus Anda bervariasi. Secara umum, jika ada strike profit (sangat) tinggi, metode silent lebih disukai. Dalam hal demikian, hanya dengan cara ini pungutan pajak penghasilan atas laba mogok dapat ditunda seluruhnya. Intercompany Solutions memiliki pengalaman bertahun-tahun dalam bidang pendirian dan pendaftaran perusahaan di Belanda. Kami dapat membantu Anda dengan setiap aspek pembentukan, kelangsungan, dan perpajakan perusahaan. Berdasarkan hal di atas, kami dapat menyimpulkan bahwa bentuk hukum yang Anda pilih untuk bisnis Anda sangat penting.

Dalam banyak kasus, pemilik perusahaan tidak terlalu mengenal peraturan bisnis dan pajak Belanda. Ini berarti Anda mungkin kehilangan pengurangan pajak, dan secara umum opsi untuk menghemat uang dengan bisnis Anda. Jika Anda memiliki pertanyaan setelah membaca artikel kami tentang konversi perusahaan, jangan ragu untuk menghubungi kami untuk konsultasi gratis dan saran bermanfaat. Kami telah mengembangkan banyak prosedur standar yang menentukan konsekuensi bagi Anda, jika Anda beralih dari kepemilikan perseorangan ke BV dengan mempertimbangkan beberapa variabel.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Dito