Konstitusi sebuah perseroan terbatas di Belanda

Diperbarui pada 19 Februari 2024

Jika Anda ingin mendirikan perusahaan di Belanda, Anda dapat memilih "perusahaan perseroan terbatas swasta", juga dikenal sebagai BV. Badan hukum ini sebanding dengan BVBA Belgia. Anda dapat memiliki sejumlah motif untuk mendirikan BV.

Mengapa saya harus menggunakan BV Belanda?

Meskipun Anda juga dapat berbisnis dengan BVBA Belgia di seberang perbatasan, BV Belanda, yang memiliki alamat bisnis di Belanda, dapat sedikit lebih percaya diri kepada pelanggan, mitra bisnis, dan karyawan lokal Anda dalam organisasi Anda. Dan begitu Anda beroperasi di Belanda, Anda harus segera berurusan dengan peraturan Belanda.

Keuntungan dari BV adalah bahwa itu adalah badan hukum sehingga dapat berpartisipasi dalam transaksi hukum dengan namanya sendiri dan dengan demikian dapat menyimpulkan perjanjian pembelian itu sendiri.

Pada BV, kelangsungan hidup dijamin karena kematian atau kebangkrutan direktur atau pemegang saham tidak memiliki konsekuensi bagi kelangsungan hidup perusahaan. Saham dalam BV juga dapat ditransfer relatif mudah.

Dan sebaliknya: direktur dan pemegang saham - pada prinsipnya - tidak bertanggung jawab dengan aset pribadi mereka untuk hutang BV atau, misalnya, dalam hal kebangkrutan perusahaan. Sebuah BV memiliki ekuitas dari mana kreditur dapat memulihkan. Namun, harap dicatat bahwa menurut hukum Belanda seorang direktur dalam kasus-kasus tertentu dapat dimintai pertanggungjawaban atas hutang-hutang perusahaan.

Bagaimana cara menyiapkan BV Belanda?

BV hanya mungkin dengan notaris dan ini tidak dapat disimpang dari. Notaris membuat akta pendirian yang anggaran dasar BV menjadi bagiannya. Anggaran dasar adalah aturan dasar dan dalam hal apapun memuat informasi tentang nama, tujuan, tempat duduk dan saham (termasuk siapa yang akan menerima saham dan harga saham).

Dalam hukum Belanda, banyak ketentuan yang menyatakan bahwa aturan pokok dapat disimpang dari anggaran dasar. Anda dapat menggunakan BV sesuai keinginan dalam batasan hukum.

Sejak notaris mengeluarkan akta pendirian, BV harus terdaftar dalam Daftar Dagang Kamar Dagang. Secara umum, notaris mengurus pendaftaran itu.

Perjanjian Pemegang Saham

Jika Anda memiliki lebih banyak pemegang saham, Anda dapat membuat perjanjian pemegang saham, sebaiknya sebelum pembentukan BV. Di sini Anda dapat membuat perjanjian yang tidak termasuk dalam akta pendirian (anggaran dasar) atau yang memerlukan penjabaran lebih lanjut, seperti pemegang saham tidak boleh bersaing satu sama lain, mengenai pelaksanaan hak suara, ketika saham dapat diambil alih. dialihkan kepada pihak ketiga (atau harus ditawarkan kepada pemegang saham lainnya) dan keputusan dewan yang harus terlebih dahulu disampaikan kepada pemegang saham untuk mendapatkan persetujuan.

Anda dapat membuat perjanjian pemegang saham seluas mungkin jika Anda mau, tetapi ini harus sejalan dengan akta pendirian.

Perjanjian manajemen

Seringkali direkomendasikan bahwa hak dan kewajiban direktur vis-à-vis perusahaan ditetapkan dalam perjanjian manajemen. Hal ini dapat mencakup pengaturan mengenai, antara lain, manajemen dan penggantian biaya direktur, keputusan yang harus diserahkan direktur terlebih dahulu kepada pemegang saham untuk persetujuan, perjanjian non-kerahasiaan dan non-persaingan, tugas inti direktur dan cara di mana direktur harus melakukan pekerjaan.

Jika direkturnya adalah orang perseorangan, ia mungkin memenuhi syarat sebagai karyawan di bawah hukum ketenagakerjaan Belanda. Jika itu masalahnya, ia memiliki hukum ketenagakerjaan dan konsekuensi pajak. Perjanjian manajemen seringkali menetapkan bahwa direktur tidak dianggap sebagai karyawan, tetapi sebagai kontraktor. Tetapi apakah ada kontrak murni atau kontrak kerja, itu ditentukan oleh hukum Belanda; nama kontrak tidak dapat disimpulkan. Informasi lebih lanjut tentang hukum ketenagakerjaan Belanda dapat ditemukan di sini.

Apakah dibutuhkan modal minimum?

Saat membangun BV Anda tidak perlu membayar modal minimum wajib. Anda bisa mendirikan BV dengan modal satu sen euro.