Investor internasional dapat mendaftarkan operasi mereka di Jerman sebagai perusahaan, cabang atau kemitraan. The GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) atau dalam bahasa Inggris sebuah perusahaan dengan kewajiban terbatas, LLC) adalah bentuk perusahaan paling populer di Jerman. Entitas ini lebih disukai karena struktur keuangan dan perusahaannya yang tidak rumit dan fleksibel. Pemegang saham membawa tanggung jawab terbatas yang mencakup modal saham perusahaan.

The GmbH dapat memiliki kursi korporatnya di setiap lokasi di Jerman, tidak masalah jika entitas tersebut benar-benar dikelola dari tempat yang berbeda. Oleh karena itu markas besar perusahaan juga dapat berlokasi di negara yang berbeda. Juga dimungkinkan untuk melakukan operasi bisnis eksklusif melalui cabang yang terdaftar di anggota Uni Eropa yang lain. Namun, semua GmbH yang terdaftar wajib memiliki alamat bisnis Jerman yang termasuk dalam Daftar Perdagangan nasional.

A GmbH dapat digabungkan untuk tujuan bisnis apapun.

Persyaratan modal minimum di GmbH

Modal saham yang diperlukan untuk pendirian adalah 25 000 EUR dalam bentuk uang tunai atau kontribusi barang. Dua puluh lima persen (tapi setidaknya 12 500 EUR) dari modal ini perlu ditransfer pada saat pendirian perusahaan. Setelah pembentukan, masing-masing pemegang saham memperoleh satu saham sesuai dengan jumlah yang dia miliki. Jika kontribusi in-kind dibuat (misalnya klaim, paten atau peralatan), sifat dari masing-masing kontribusi dan jumlah sahamnya yang sesuai harus dinyatakan dalam perjanjian.

LLC tidak dapat menerbitkan sertifikat saham dan tidak dapat mentransfer saham secara bebas. Saham dapat ditransfer melalui penugasan kepada pihak ketiga atau pemegang saham lainnya. Kontrak penugasan hanya efektif jika disertai dengan akta notaris. Terlepas dari batasan yang diatur dalam Anggaran Dasar, pemegang saham berhak menolak pengalihan kepentingan pemegang saham kepada pihak ketiga.

Pemegang Saham

Penggabungan GmbH mensyaratkan kehadiran setidaknya satu pemegang saham. Tidak ada batasan sehubungan dengan jumlah orang lain yang mengambil bagian dalam tindakan pembentukan. Entitas fisik dan hukum, termasuk perusahaan lain yang tergabung, dapat menjadi mitra dalam Kemitraan Umum atau Terbatas: OHG / Offene Handelsgesellschaft atau KG / Kommanditgesellschaft. Pembentukan tersebut memerlukan kesepakatan dalam bentuk Anggaran Dasar yang perlu memuat informasi mengenai perusahaan, kantor pusatnya, modal saham, ruang lingkup operasi dan perolehan iuran oleh anggota perusahaan.

Rapat Pemegang Saham adalah otoritas pengambilan keputusan tertinggi dari GmbH dimana semua pemegang saham diwakili. Ini dapat memutuskan semua masalah perusahaan kecuali jika Undang-Undang Pembentukan GmbH (juga disebut GmbHG dari GmbH-Gesetz) atau Artikel Asosiasi menentukan sebaliknya. Tujuan Rapat Pemegang Saham adalah untuk mengadopsi keputusan. Jika disetujui dengan suara bulat, anggotanya dapat mengabaikan persyaratan formal jika tidak ada tindakan tegas yang dipersyaratkan oleh undang-undang atau Anggaran Dasar. Misalnya, pemungutan suara melalui surat elektronik bisa diadopsi.

Jika tidak ada persyaratan khusus dari mayoritas yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar atau oleh undang-undang, lebih dari separuh pemungutan suara cukup untuk mengeluarkan sebuah resolusi. Namun, beberapa keputusan memerlukan 75 atau lebih banyak persen suara pemungutan suara untuk diadopsi. Kasus seperti itu termasuk mengubah Anggaran Dasar, merger, keputusan peningkatan atau penurunan modal, dll.

Kewajiban para pemegang saham hanya mencakup kontribusi mereka. Batasan kewajiban ini mulai berlaku pada saat pendaftaran di Trade Registry. Tanggung jawab pemegang saham sehubungan dengan hutang perusahaan tidak melibatkan aset pribadi mereka. Dalam hal kerugian dari operasi bisnis rutin, pemegang saham dianggap bertanggung jawab hanya jika mereka mengalami kerugian akibat kegagalan yang tidak sah.

Representasi dan pengelolaan GmbH

GmbH perlu memiliki minimum satu lead manager (atau Geschäftsführer). Dia tidak harus memegang saham, tapi tidak bisa menjadi orang yang legal. Semua pemegang saham dapat berpartisipasi dalam manajemen bisnis (bahkan setiap hari) dengan memberikan panduan yang luas atau lebih spesifik kepada pimpinan perusahaan. Para manajer melaporkan kepada pemegang saham yang memiliki hak untuk memberhentikan mereka atas kebijaksanaan mereka sendiri.

Dewan Manajemen perusahaan manapun memiliki kekuatan hukum untuk mewakilinya di depan pihak ketiga. Jika GmbH memiliki banyak manajer, semua anggota Dewan harus bekerja sama untuk mewakili perusahaan dengan cara yang benar, kecuali jika Artikel Asosiasi menyatakan sebaliknya. Lead manager berwenang untuk menandatangani dokumentasi yang relevan secara kolektif dengan manajer lain atau seorang procurator. Jika pimpinan manajer hanya satu, maka dia memiliki wewenang penuh untuk menandatangani dokumen yang relevan. Anggota Dewan Pengelola harus bertindak secara hati-hati, untuk kepentingan perusahaan. Dalam keadaan tertentu, manajer dan supervisor, jika ada, dapat menanggung pertanggungjawaban atas kerusakan yang terjadi karena pelanggaran tugas mereka, terutama jika kelalaian dan niat buruk terlibat.

Tidak ada aturan umum yang berkaitan dengan struktur badan perusahaan. Namun, perusahaan dengan karyawan 500 + dapat diberi kewajiban untuk membentuk Dewan Pengawas (BS). Dewan ini harus termasuk anggota staf. Jika GmbH memiliki karyawan 500 - 2000, sepertiga dari anggota Dewan akan mewakili staf. Anggota lainnya akan ditunjuk oleh Dewan Pemegang Saham. Jika perusahaan memiliki lebih dari karyawan 2000, SB akan memasukkan kursi 12. Jika karyawan 10 000 +, tempat duduk meningkat menjadi 16, dan untuk lebih dari 20 000 karyawan: ke 20. Dalam dua kasus ini, kursi dibagi rata antara perwakilan staf dan pemegang saham.

Pemegang saham berhak atas wewenang pengambilan keputusan eksklusif dalam beberapa hal. Berikut ini adalah contoh hal-hal yang memerlukan persetujuan seluruh majelis: laporan keuangan tahunan, peruntukan keuntungan, pemecatan dan pengangkatan direktur, peraturan pemantauan dan audit manajemen, penerbitan surat wasiat mengenai keseluruhan bisnis, dan hukum representasi Dewan Manajemen.

Diijinkan untuk menunjuk satu atau beberapa procurist. Procurist dapat mewakili perusahaan secara terpisah, dengan seorang procurist lain atau dengan lead manager.

Registri perdagangan

Perusahaan adalah badan hukum yang terpisah. Pembentukan GmbH memerlukan eksekusi Akta Pendirian (DoI) di hadapan notaris. Perusahaan mulai ada hanya setelah dimasukkan ke dalam Trade Registry.

The GmbH harus menyerahkan kepada Register Perdagangan DoI-nya, daftar pemegang saham lengkap dan rincian dari manajer utama. Dokumen-dokumen yang diperlukan termasuk salinan Artikel Asosiasi dan tanda tangan spesimen yang diaktakan dari manajer utama. Registry Perdagangan harus sepatutnya diberitahu tentang perubahan apa pun dalam informasi yang dikirimkan.

Pajak dan biaya

Pembentukan GmbH terkait dengan biaya notaris dan biaya pengadilan untuk sertifikasi dokumen, dan aplikasi di Pendaftaran Perdagangan yang harus ditanggung oleh pemegang saham. Ada juga biaya tambahan yang terkait dengan publikasi pemberitahuan resmi dalam Lembaran Negara (Bundesanzeiger). Keseluruhan biaya untuk penggabungan GmbH dengan 25 000 EUR dari modal saham paling sering jatuh di margin 450 - 550 EUR. Sehubungan dengan upaya yang diperlukan untuk menyelesaikan prosedur, jumlah biaya hukum dapat mencapai sekitar 2 000 EUR. Dimasukkannya suatu entitas dalam Register Perdagangan biasanya memakan waktu 2 - 4 minggu, jika semua dokumen yang diperlukan sudah disiapkan.

Keuntungan perusahaan dikenai pajak sebagai pendapatan perusahaan (Körperschaftssteuer). Ada tarif pajak rata-rata 15 persen yang berlaku terlepas dari apakah keuntungan dipertahankan atau dibagi antara pemegang saham. Jika pendapatan ditransfer ke pemegang saham nasional, ia juga dikenai pajak pemotongan (atau Abgeltungssteuer): 25 persen flat rate + 5.5 persen pajak solidaritas. Terlepas dari pajak atas pendapatan perusahaan, perusahaan juga bertanggung jawab atas pajak keuntungan perdagangan (Gewerbesteuer) yang dikumpulkan oleh otoritas lokal di wilayah masing-masing.

Baca lebih lanjut tentang sistem perpajakan Jerman.

Perusahaan rak

Prosedur pendaftaran di Trade Registry melibatkan penundaan tertentu. Hal ini dapat dielakkan dengan membeli perusahaan yang telah disiapkan (juga disebut perusahaan rak), biasanya dari agen yang mengkhususkan diri dalam penggabungan. Perusahaan rak digabungkan oleh para profesional yang menawarkan jasa hukum, lengkap dengan modal saham yang diperlukan. Meskipun modal yang dibutuhkan dibayar penuh dan agen menjamin bahwa perusahaan rak mereka terbebas dari transaksi ekonomi dan pembebanan sebelumnya, perolehan perusahaan semacam itu dianggap sebagai pembenahan ekonomi.

Menurut yurisdiksi, GmbH adalah entitas bebas yang, jika diakuisisi, didukung oleh perusahaan. Akibatnya, semua peraturan yang dijelaskan terkait dengan pendirian GmbH dan dirancang untuk menjamin kapitalisasi diterapkan secara konsisten. Selain itu, akuisisi modal saham juga harus dilaporkan ke pengadilan Registry. Oleh karena itu, pembenahan ekonomi di atas melibatkan pengungkapan informasi ke Trade Registry, sementara pimpinan perusahaan perlu menjamin penyertaan saham. Demonstrasi ini dimaksudkan untuk memastikan bahwa meskipun ada kerugian, modal disetor belum digunakan sebagian atau seluruhnya. Kurangnya pengungkapan sehubungan dengan pembangunan kembali mengarah pada pribadi dan, dalam banyak kasus, kewajiban pemegang saham tidak terbatas. Berpotensi, model penurunan kewajiban yang terkait dengan penetapan hukum perusahaan mungkin berlaku. Jumlah kewajiban sama dengan selisih antara nilai modal dan aset perusahaan pada saat pengungkapan. Dengan demikian periode kewajiban dimulai pada saat perusahaan diakuisisi dan berakhir pada saat pengungkapan reestablishment. Yang terakhir namun tidak sedikit, kerusakan yang diakibatkan oleh non-disclosure juga berdampak pada pemegang saham yang tidak berpartisipasi dalam pembangunan kembali. Jadi pemegang saham yang telah menjadi anggota perusahaan setelah pendirian kembali ini juga terpengaruh, terlepas dari apakah mereka memiliki pengetahuan tentang pendirian kembali.

Peraturan perusahaan

Semua perusahaan Jerman yang terdaftar di bursa saham / pasar modal (juga disebut "perusahaan yang dikutip") dan entitas lain yang melibatkan kepentingan publik wajib mengikuti Kode Tata Kelola Perusahaan dari Kementerian Kehakiman Jerman. Tujuan dari dokumen legislatif ini adalah untuk memastikan transparansi peraturan bagi manajemen perusahaan dan, sebagai hasilnya, untuk memperkuat kepercayaan investor lokal dan asing dalam pengelolaan perusahaan nasional.

Hubungi kami tombol