Panduan lengkap untuk akuisisi perusahaan di Belanda

Diperbarui pada 19 Februari 2024

Kadang-kadang pengusaha mendirikan perusahaan, tetapi kemudian mengetahui bahwa mereka memilih sektor yang salah, tidak berinvestasi cukup dalam proyek tertentu, menempuh jalan yang salah atau hanya meremehkan kapasitas mereka untuk sukses. Ada faktor lain yang dapat menyebabkan kehancuran perusahaan, seperti praktik bisnis yang tidak benar atau masalah pribadi. Dalam kasus seperti itu, sebaiknya pertimbangkan untuk menjual perusahaan, karena ada banyak pemilik bisnis di luar sana yang mungkin memiliki keahlian dan pengalaman yang tepat untuk membuat perusahaan sukses. Inilah mengapa ada pengambilalihan perusahaan; karena mereka memberi penjual modal untuk memulai kembali dan pembeli dengan proyek baru yang segar. Jika Anda ingin berinvestasi di perusahaan baru, maka Anda perlu memperoleh pengetahuan setidaknya tentang beberapa topik dasar tentang akuisisi perusahaan. Dalam artikel ini kami telah menguraikan dasar-dasar ini.

Badan hukum Belanda yang berbeda

Ada sejumlah struktur bisnis legal yang berbeda di Belanda. Struktur ini dapat dikategorikan sebagai struktur yang berkepribadian hukum, dan struktur tanpa kepribadian hukum. Pemilik struktur tanpa badan hukum secara pribadi bertanggung jawab atas segala hutang yang ditimbulkan oleh perusahaan. Struktur dengan badan hukum harus dibuat dan diubah oleh notaris hukum perdata. Struktur ini tidak bertanggung jawab secara pribadi atas hutang perusahaan, kecuali beberapa pengecualian. Kepemilikan tunggal (eenmanszaak), kemitraan umum (vennootschap onder firma atau vof), kemitraan profesional (maatschap) dan persekutuan terbatas (commanditaire vennootschap atau cv) adalah struktur bisnis tanpa badan hukum.

Perusahaan terbatas swasta (besloten vennootschap atau bv), perusahaan terbatas publik (naamloze vennootschap atau nv), koperasi (coöperatie), asosiasi (vereniging) dan yayasan (stichting) adalah struktur bisnis dengan badan hukum. Prosedur untuk mengambil alih a perusahaan di Belanda sangat bergantung pada struktur hukum saat ini dan yang diinginkan. Kami akan menjelaskan berbagai prosedur untuk mengambil alih perusahaan berdasarkan struktur hukum di paragraf berikutnya, dan juga memberikan beberapa wawasan tentang cara menemukan perusahaan yang sesuai. Anda juga dapat memberikan beberapa tips tentang apa yang harus diperhatikan.

Struktur bisnis tanpa badan hukum

Kepemilikan tunggal, kemitraan umum, kemitraan profesional dan kemitraan terbatas berbagi dasar yang sama untuk pengambilalihan: tidak satu pun dari struktur ini memerlukan amandemen oleh notaris sipil, kecuali realty / properti terlibat dalam transaksi. Bagian ini pertama-tama akan membahas batasan kepemilikan perseorangan dan perbedaan antara empat jenis kemitraan. Selanjutnya akan dijelaskan langkah-langkah antara calon pembeli dan penjual terlebih dahulu, dilanjutkan dengan langkah-langkah resmi yang diperlukan di kamar dagang.

Perlu diketahui bahwa Anda hanya diperbolehkan memiliki satu kepemilikan perseorangan di Belanda. Jika Anda sudah memiliki kepemilikan perseorangan, maka Anda tidak diizinkan untuk mendaftarkan kepemilikan perseorangan. Sebaliknya, Anda harus menyesuaikan aktivitas bisnis sebagaimana ditetapkan dalam daftar bisnis (handelsregister) Kamar Dagang Belanda (Kamer van Koophandel). Perubahan ini perlu mencerminkan dan menyertakan aktivitas baru Anda. Sebagai alternatif, Anda dapat memilih untuk mendaftarkan nama dagang tambahan sebagai gantinya. Di Belanda, pemilik banyak perseorangan juga merupakan ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), yang dapat diterjemahkan sebagai wirausahawan tanpa personel.

Kemitraan umum, kemitraan profesional, dan persekutuan terbatas berbeda dari perseorangan dalam arti bahwa tiga yang pertama mungkin memiliki banyak pemilik, sedangkan perseorangan selalu dimiliki oleh satu orang saja. Pemilik terpenting disebut UBO (pemilik manfaat utama). Saat berurusan dengan salah satu dari ini, Anda perlu mengidentifikasi siapa UBO dari perusahaan yang ingin Anda ambil alih dan jika mereka terdaftar dengan benar. Selain itu, Anda mungkin juga perlu mendaftarkan diri Anda atau calon mitra bisnis sebagai UBO di akhir lintasan pengambilalihan.

Apa yang harus dilakukan jika Anda menemukan perusahaan yang cocok?

Ke depan, bagian ini akan membahas lintasan antara pembeli dan penjual dengan asumsi bahwa perusahaan yang cocok telah ditemukan. Jika Anda mencari informasi tentang bagaimana menemukan perusahaan yang sesuai, Anda dapat membaca tip dan trik untuk menemukan perusahaan yang disebutkan lebih lanjut dalam panduan ini. Untuk mengambil alih sebuah perusahaan, tentunya Anda perlu membahas harga yang masuk akal. Harga ini disajikan dalam nota penjualan, dan didasarkan pada berbagai aspek perusahaan seperti persediaan dan basis pelanggan misalnya. Paten dan niat baik juga mungkin berlaku. Nota penjualan juga akan menjelaskan bagaimana tepatnya harga ditetapkan. Perjanjian kerahasiaan (NDA) dapat ditandatangani untuk memastikan informasi pribadi tetap rahasia.

Fase negosiasi

Selama fase negosiasi Anda perlu menandatangani letter of intent. Letter of intent mencakup durasi validitas surat dan isinya, perjanjian eksklusivitas, metode penilaian, hukum yang berlaku, penyelesaian sengketa, dan informasi yang lebih relevan. Harap diperhatikan, bahwa perjanjian apa pun dalam letter of intent itu mengikat. Pastikan untuk mendiskusikan dengan tepat bagian perusahaan mana yang akan Anda ambil alih dan jika ada bagian perusahaan yang dikecualikan. Jika demikian, Anda juga perlu menentukan dengan tepat bagian mana ini. Semua pembeli harus melakukan pemeriksaan uji tuntas. Semua informasi yang diberikan di dalam dan di luar nota penjualan perlu diverifikasi, berdasarkan keakuratan dan kelengkapannya.

Disarankan untuk melakukan penelitian jika ada informasi penting yang mungkin tidak disajikan dalam memorandum, seperti kasus pertanggungjawaban, tuntutan hukum, klaim atau hutang. Setelah semua informasi diverifikasi, Anda perlu mengukur apakah pengambilalihan tersebut layak secara finansial. Contoh pembiayaan juga disebutkan di bawah ini dalam tip dan trik untuk menemukan perusahaan. Selama finalisasi, Anda perlu menandatangani kontrak pengambilalihan. Letter of intent menjadi dasar kontrak ini. Setelah semuanya disetujui, Anda perlu membuat janji dengan Kamar Dagang Belanda. Untuk tujuan ini, Anda perlu mempersiapkan dan mengajukan formulir pendaftaran khusus untuk struktur hukum yang ingin Anda ambil alih selama pengangkatan ini.

Kepemilikan tunggal memerlukan formulir pendaftaran yang berbeda, misalnya, dari kemitraan profesional. Pemilik perusahaan saat ini juga harus memastikan bahwa dia akan menghentikan aktivitasnya, dan bahwa perusahaan akan dilanjutkan oleh orang lain. Ini dapat dilakukan dengan mudah dengan mengisi formulir. Ada bentuk terpisah untuk kepemilikan perseorangan dan kemitraan umum, profesional, dan terbatas. Anda diminta untuk membawa formulir ini dan menyerahkannya ke kamar dagang selama pertemuan Anda dengan mereka. Intercompany Solutions menyarankan untuk menyewa pihak profesional untuk membantu Anda mengevaluasi nota penjualan, melakukan uji tuntas dan pemeriksaan UBO, menyiapkan file yang relevan untuk kamar dagang dan memberi tahu Anda selama negosiasi dan finalisasi kontrak pengambilalihan. Para profesional kami sangat ingin membantu Anda selama lintasan ini.

Tip dan trik untuk menemukan perusahaan yang cocok

Menemukan perusahaan yang cocok untuk diambil alih bukanlah hal kecil. Ada surplus perusahaan yang bervariasi menurut jenis, ukuran dan industri. Untungnya, Anda dapat menyederhanakan proses ini, dengan mempersempit ruang lingkup pencarian Anda dengan apa yang disebut profil pencarian. Profil pencarian ini membantu Anda menyoroti elemen kunci yang Anda cari di sebuah perusahaan. Profil pencarian dapat terdiri dari, tetapi tidak terbatas pada, elemen-elemen berikut:

• Jenis industri
• Daerah
• Jenis atau ukuran perusahaan
• Panggung perusahaan
• Biaya pengambilalihan, arus kas dan opsi pembiayaan
• Risiko
• Jangka waktu
• Rencana bisnis

Jenis industri

Anda mungkin mencari perusahaan dalam industri Anda sendiri karena familiar dengan subjek, keahlian, dan jaringan yang sudah terbangun. Namun ini tidak perlu; Anda dapat memilih industri atau sektor apa pun yang Anda sukai. Saat mencoba membangun jenis industri, tanyakan pada diri Anda apa keahlian dan potensi Anda dalam berbagai industri dan industri mana yang Anda rasa paling nyaman. Juga pastikan bahwa Anda memiliki setidaknya beberapa informasi mendalam tentang industri tertentu, atau pastikan untuk mempekerjakan profesional untuk membantu Anda dengan keputusan tertentu.

Daerah

Saat memutuskan suatu wilayah, Anda dapat mempertimbangkan banyak faktor. Faktor pribadi mungkin waktu yang Anda perlukan untuk melakukan perjalanan ke lokasi ini, kualitas lingkungan dan aksesibilitas gedung perkantoran yang memungkinkan. Demikian juga, beberapa di antaranya juga dapat diterapkan ke basis pelanggan dan jaringan bisnis Anda. Faktor lain mungkin juga berlaku. Apakah lingkungan dan area sekitarnya cocok untuk industri Anda? Apakah Anda memerlukan izin khusus? Apakah Anda mengharapkan banyak klien internasional dan, karenanya, lebih memilih lokasi yang dekat dengan bandara dan hotel? Pertanyaan-pertanyaan ini dan lainnya mudah dijawab jika Anda membuat daftar pro dan kontra tentang kawasan tersebut.

Jenis atau ukuran perusahaan

Perusahaan seperti apa yang Anda cari? Sebuah perusahaan di sektor produksi, jasa atau yang lainnya? Apakah Anda ingin mengimpor atau mengekspor barang? Apakah Anda menginginkan perusahaan dengan personel? Jika ya, apakah ada jumlah maksimal karyawan yang bersedia Anda ambil alih? Apakah Anda ingin berbisnis dengan konsumen atau perusahaan lain? Seperti yang Anda lihat, ada banyak faktor berbeda yang dapat Anda pertimbangkan. Penting untuk disadari bahwa semua perusahaan memiliki kekuatan dan kelemahan, dan bahwa tidak akan pernah ada hanya satu perusahaan yang cocok.

Panggung perusahaan

Apakah Anda mencari perusahaan yang perlu Anda kembangkan, atau Anda sedang mencari perusahaan mapan yang sudah memiliki margin yang kuat dan stabil (yang juga dikenal dengan istilah 'sapi perah' yang agak tidak bermartabat)? Selain itu, Anda juga dapat mencari perusahaan yang berbalik arah. Perusahaan-perusahaan ini biasanya berada di ambang kehancuran dan sangat membutuhkan perubahan. Harga perusahaan-perusahaan ini biasanya jauh lebih rendah, tetapi risikonya juga lebih besar. Upaya yang perlu Anda lakukan untuk menstabilkan perusahaan juga jauh lebih besar.

Biaya pengambilalihan, arus kas dan opsi pembiayaan

Jika Anda ingin mengambil alih sebuah perusahaan, Anda memerlukan sumber untuk membiayai ini. Cara terbaik adalah selalu dengan modal yang ada tentunya jika ingin aman. Anda perlu memikirkan tentang anggaran Anda dan jenis penghasilan yang Anda harapkan di masa depan. Apakah Anda membutuhkan pembiayaan, dan jika ya, jenis pembiayaan apa yang sebaiknya Anda gunakan? Pikirkan pinjaman bank, crowdfunding atau investor misalnya. Bahkan ada bentuk pembiayaan khusus antara penjual dan pembeli, seperti pinjaman penjual dan hak keuntungan. Pastikan saja risikonya tidak melebihi potensi manfaatnya. Jika Anda agak baru dalam akuisisi, kami sangat menyarankan untuk menyewa mitra profesional seperti Intercompany Solutions yang dapat membantu Anda dalam setiap langkah.

Risiko

Seperti disebutkan di atas, Anda perlu memikirkan tentang risiko yang terlibat, dan kerangka waktu apa yang seharusnya diambil alih. Kesalahpahaman umum adalah bahwa omset, biaya, dan nilai perusahaan memiliki tingkat carryover 100%. Ini tidak benar, karena pelanggan mungkin memiliki keterikatan pribadi dengan pemilik sebelumnya. Dengan demikian, tidak ada jaminan bahwa pelanggan ini akan tetap tinggal jika kepemilikan berubah. Selain itu, setiap perubahan yang Anda terapkan di perusahaan juga dapat berdampak langsung pada angka kinerja. Disarankan untuk memberi perhatian khusus pada anggaran operasi dan membuktikan bagian mana yang akan menguntungkan dalam situasi baru Anda. Karena kepemilikan perseorangan pada dasarnya adalah kesepakatan antara pemilik dan pelanggan, Anda juga memerlukan izin dari pelanggan untuk menggunakan informasi mereka. Ini karena mereka secara faktual membuat perjanjian baru dengan Anda sebagai pribadi, dan bukan sebagai pelaku bisnis yang sah.

Rencana bisnis

Rencana bisnis dapat membantu Anda mengidentifikasi kekuatan dan kelemahan Anda sebagai pengusaha, perusahaan yang ingin Anda akuisisi, dan apakah itu cocok. Sebagai penutup, perlu dijawab pertanyaan yang paling penting: apakah mengambil alih dan menjalankan perusahaan itu layak. Saat mengambil alih kepemilikan perseorangan, Anda tidak akan dikenakan PPN apa pun. Konsekuensinya, Anda akan mulai membayar pajak penghasilan berdasarkan laba perusahaan. Intercompany solutions dapat memberi Anda database perusahaan yang dijual dan membantu Anda membuat profil pencarian yang dioptimalkan. Kami juga dapat mengidentifikasi apakah Anda memenuhi syarat untuk keringanan pajak, seperti wirausaha dan pengurangan awal dan memberi tahu jenis pembiayaan mana yang paling bermanfaat untuk situasi Anda.

Prosedur akuisisi

Setiap pengambilalihan perusahaan dimulai dengan proposal merger. Proposal ini harus disimpan dalam daftar komersial (handelsregister) dan tinggal di sana selama minimal enam bulan. Proposal merger harus memuat informasi tentang struktur hukum perusahaan, nama dan lokasinya serta seperti apa formasi manajemen yang baru nantinya. Notaris dapat mengubah proposal merger, jika keluhan atau keberatan tertentu telah diajukan dalam waktu enam bulan setelah menyimpan proposal dalam daftar komersial.

Perusahaan besar tunduk pada seperangkat aturan tambahan dan memerlukan izin (pengelasan konsentrat) dari Otoritas untuk Konsumen & Pasar (Autoriteit Consument & Markt, ACM), jika mereka ingin mengambil alih perusahaan lain. Biaya untuk meminta izin ini dari ACM sekitar 17.450 euro. ACM dapat menolak izin, jika pengambilalihan perusahaan dapat mempengaruhi persaingan secara negatif. Perusahaan kemudian dapat menawarkan proposal bagaimana meminimalkan efek negatif terkait pengambilalihan. Jika proposal ini ditolak, perusahaan dapat mengajukan permohonan izin (vergunningsaanvraag). Biaya untuk permohonan izin ini adalah € 34.900 tambahan. Perusahaan perlu meminta izin dari ACM, jika:

• Pendapatan tahunan global gabungan melebihi 150 juta euro, dan
• Setidaknya dua perusahaan memiliki pendapatan tahunan setidaknya 30 juta euro atau lebih di Belanda

Selain itu, penyedia layanan kesehatan tunduk pada aturan yang lebih ketat untuk menjaga agar fasilitas ini dapat diakses oleh semua orang. Pengambilalihan dalam sektor perawatan kesehatan harus meminta izin dari ACM, jika:

• Pendapatan tahunan global gabungan melebihi 55 juta euro, dan
• Setidaknya dua perusahaan memiliki pendapatan tahunan setidaknya 10 juta euro atau lebih di Belanda

Terakhir, dana pensiun juga tunduk pada aturan yang berbeda. Dana pensiun harus meminta izin pengambilalihan dari ACM, jika:

• Nilai kotor total premi tertulis pada tahun sebelumnya melebihi 500 juta euro, dan
• dari jumlah ini setidaknya dua perusahaan telah menerima minimal 100 juta euro dari penduduk Belanda

Ada sejumlah cara berbeda untuk mengambil alih. Ini adalah, tetapi tidak terbatas pada: saham, aset, dan merger.

saham

Pengambilalihan saham terdiri dari penawaran penuh, penawaran parsial, penawaran tender dan penawaran wajib. Tawaran penuh adalah jenis penawaran umum yang paling umum di Belanda. Dalam penawaran ini, akuisisi mencakup semua saham yang ditempatkan dan beredar. Penawaran parsial ditujukan untuk memperoleh hanya sebagian dari saham yang ditempatkan dan beredar, dengan maksimum 30% dikurangi satu hak suara dalam rapat umum pemegang saham. Penawaran ini sering digunakan untuk mengganggu penawaran umum pesaing.

Penawaran tender akan meminta pemegang saham untuk menjual sahamnya sesuai harga dan jumlah yang diminta pembeli. Jumlah ini tidak boleh melebihi 30% termasuk minus satu suara. Harga tertinggi yang diterima oleh pembeli akan dibayarkan kepada semua pemegang saham yang ingin menjual saham mereka dengan cara ini. Tawaran wajib dikeluarkan oleh UE / EEA, ketika seseorang atau badan hukum memperoleh lebih dari 30% hak suara di sebuah perusahaan. Saham akan dijual dengan harga berdasarkan harga tertinggi yang dibayarkan satu tahun sebelum pengumuman penawaran wajib, atau langsung sebelum penawaran selesai.

Aktiva

Aset dan kewajiban juga dapat dijual kepada pembeli. Dalam contoh ini, pemegang saham dibayar untuk pembagian aset perusahaan. Secara umum, jenis penjualan ini harus mendapat persetujuan mayoritas rapat pemegang saham. Opsi ini menarik jika ada hambatan pajak atau hukum yang terkait dengan penawaran umum, atau jika pembeli hanya ingin membeli bagian tertentu dari perusahaan.

merger

Perusahaan hanya dapat melakukan merger jika memiliki struktur hukum yang sama. Penggabungan dapat mengakibatkan saham salah satu perusahaan menghilang ke perusahaan lain dan diterbitkan kembali atau dalam pembentukan badan hukum baru sama sekali. Biasanya jenis merger ini membutuhkan mayoritas mutlak dari rapat pemegang saham umum, atau setidaknya dua pertiga suara.

Intercompany Solutions dapat membantu Anda dengan nasihat dan pengalaman profesional

Mengambil alih perusahaan membutuhkan pandangan yang stabil dan realistis, ditambah lagi Anda juga harus sangat paham dengan berbagai undang-undang dan peraturan Belanda tentang akuisisi perusahaan. Jika Anda tertarik dengan kemungkinan untuk Anda atau perusahaan Anda yang sudah ada, jangan ragu untuk menghubungi kami kapan saja. Kami dapat membantu Anda selama setiap langkah proses dan dengan senang hati menjawab pertanyaan apa pun yang mungkin Anda miliki.

Intercompany Solutions juga dapat membantu dengan persyaratan akuntansi dan uji tuntas untuk pengambilalihan perusahaan.

Lihat juga kami panduan lengkap untuk memulai bisnis di Belanda.

sumber:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/