Keahlian - Merger & Akuisisi

Diperbarui pada 19 Februari 2024

Sementara kami memiliki banyak klien yang bercita-cita untuk memulai perusahaan baru di Belanda, kami juga berbisnis dengan perusahaan yang sudah mapan. Dalam banyak kasus, memperluas bisnis Anda bisa menguntungkan baik dengan bergabung dengan perusahaan atau korporasi lain, atau mengakuisisi bisnis sukses yang sudah ada dalam ceruk pasar Anda. Jika bisnis ini berada di negara yang berbeda dari negara Anda, Anda mungkin dapat memperoleh keuntungan dari beberapa faktor seperti sumber daya dan jaringan bisnis di negara baru ini. Saat ini, jumlah merger meningkat pesat di Belanda.

Pada tahun 2021, 892 merger dan akuisisi dilaporkan ke Social and Economic Council (SER). Itu merupakan peningkatan yang mencengangkan sebesar 41% dibandingkan tahun 2020, ketika total ada 633 merger. Belum pernah ada begitu banyak merger dan akuisisi seperti pada tahun 2021. Covid mungkin berperan dalam hal ini. Merger adalah strategi bertahan hidup yang penting bagi perusahaan yang sedang berjuang dan sejumlah merger yang sebelumnya ditunda berakhir tahun lalu.[1] Penting untuk mengetahui tentang semua jenis merger yang berbeda, untuk memilih tindakan terbaik untuk bisnis Anda. Jenis merger apa yang dapat kita bedakan dan apa saja konsekuensinya? Kami akan menjawab pertanyaan semacam itu di artikel ini, plus memberi Anda semua informasi yang Anda butuhkan untuk membuat keputusan yang tepat.

Apa sebenarnya merger dan akuisisi itu?

Merger dan akuisisi adalah istilah umum yang secara efektif menggambarkan konsolidasi bisnis dan/atau aset. Hal ini diwujudkan melalui berbagai jenis transaksi keuangan, seperti akuisisi, merger, penawaran tender, konsolidasi, pembelian aset, dan juga akuisisi manajemen. Istilah merger dan akuisisi juga dapat mengacu pada departemen yang bertempat di lembaga keuangan, yang menangani aktivitas terkait. Harap perhatikan fakta bahwa terkadang kedua istilah tersebut digunakan secara bergantian, namun keduanya memiliki arti yang sangat berbeda. Ketika kita berbicara tentang merger, maka yang kita maksud adalah dua atau lebih perusahaan yang bergabung dan dengan demikian, mereka membentuk badan hukum baru dengan hanya satu nama. Ketika kita berbicara tentang akuisisi, kita berbicara tentang sebuah perusahaan yang membeli perusahaan lain. Nanti di artikel ini, kita akan membahas perbedaannya secara detail.

Mengapa memilih perusahaan Belanda?

Belanda adalah negara yang sempurna untuk pemula, serta pengusaha yang sudah ada. Dengan pasar bisnis yang sangat dinamis dan hidup, infrastruktur yang sangat baik dan banyak pilihan kolaborasi yang menarik, Anda pasti akan mencapai kesuksesan di sini jika Anda mau bekerja keras untuk itu. Ada juga pasar yang sangat aktif untuk merger dan akuisisi, yang menawarkan banyak kemungkinan baik untuk perusahaan target Belanda maupun perusahaan target asing. Suasana di Belanda sangat cocok untuk pengusaha dan menawarkan banyak kemungkinan untuk tumbuh dan berkembang. Karena rezim induk di Belanda sangat efisien dan efektif, perusahaan induk Belanda sering terlibat dalam banyak merger dan akuisisi internasional yang besar. Terkadang sebagai pembeli, terkadang sebagai penjual, dan dalam beberapa kasus bahkan di kedua sisi. Ini juga menjadi alasan mengapa banyak pengusaha asing mendirikan kantor cabang di dalam negeri, karena memberi mereka jaringan yang stabil dan solid untuk memperluas dan mengembangkan bisnis mereka.

Berbagai jenis merger dan akuisisi

Jika Anda ingin menghargai jenis bisnis apa pun secara objektif sebelum Anda menginvestasikan waktu dan uang, Anda harus selalu melihat perusahaan atau perusahaan yang sebanding dalam industri spesifik Anda menggunakan metrik. Tetapi sebelum Anda menilai sebuah perusahaan dan asetnya, Anda harus membiasakan diri dengan banyak cara untuk mengakuisisi sebuah perusahaan, atau bergabung dengan salah satunya. Oleh karena itu penting bagi Anda untuk memiliki wawasan tentang berbagai bentuk yang digunakan saat bergabung dengan perusahaan, atau mengakuisisi. Anda harus dapat membedakan antara bentuk-bentuk ini, karena bentuk memengaruhi faktor-faktor seperti sifat konsekuensi personel, seperti apakah staf akan memiliki pemberi kerja baru, dan cara pengambilan keputusan dilakukan.

1. Penggabungan atau pembagian secara hukum

Penggabungan berarti bahwa dua atau lebih entitas akan bergabung menjadi satu badan hukum baru. Dengan demikian, ketika para pihak ingin melanjutkan bersama dalam satu kesatuan hukum, mereka dapat memutuskan untuk bergabung secara hukum menjadi satu badan hukum. Hal ini dimungkinkan, karena dibentuknya badan hukum baru, di mana kedua belah pihak yang bergabung bergabung. Ada kemungkinan lain, tentu saja, seperti bergabung menjadi entitas penerima. Ini berarti bahwa satu perusahaan bergabung dengan perusahaan lain yang sudah ada. Konsekuensi dari penggabungan secara hukum, adalah beralihnya segala hak dan kewajiban yang ada pada badan hukum. Jadi, itu juga berlaku untuk karyawan suatu perusahaan, karena merger mungkin berarti mereka mendapatkan majikan yang sama sekali baru, termasuk kontrak baru dan kondisi kerja yang berbeda. Kebalikan dari penggabungan hukum adalah pembagian hukum, di mana satu kesatuan hukum dibagi menjadi dua atau lebih kesatuan hukum baru.

2. Penggabungan administrasi

Ketika sebuah perusahaan tidak memiliki saham, seperti yayasan atau asosiasi, maka tidak mungkin untuk mengalihkan kendali apa pun dengan penjualan saham. Yayasan, misalnya, tidak memiliki pemegang saham. Dalam kasus seperti itu, Anda dapat memilih merger legal seperti dijelaskan di atas, tetapi opsi lainnya adalah merger administratif. Dalam hal ini, Direksi dari dua yayasan atau lebih harus terdiri dari orang yang sama. Juga, dalam beberapa kasus, Dewan Pengawas yayasan ini juga akan terdiri dari orang yang sama. Jika dilihat secara hukum, yayasan masih merupakan entitas terpisah yang juga mempekerjakan staf secara terpisah. Meskipun demikian, dewan perlu berusaha untuk membuat keputusan yang sama untuk semua yayasan yang terlibat. Dalam banyak kasus, setelah penggabungan administratif, penggabungan yang sah juga terjadi. Dalam beberapa kasus, dewan kerja dari yayasan yang terlibat juga bekerja sama, tetapi ini bukan suatu keharusan. Dewan kerja suatu yayasan terkadang ingin tetap independen, agar dapat mewakili kepentingan yayasan secara memadai.

3. Perjanjian kerjasama

Bentuk merger yang sedikit kurang diatur adalah perjanjian kerja sama. Ketika Anda ingin menggabungkan keahlian dan pengetahuan, Anda dapat memutuskan untuk melakukan aktivitas tertentu bersama dengan pengusaha atau bisnis lain. Isi perjanjian kerja sama tersebut sangat menentukan untuk memperjelas apa konsekuensi dari kerja sama itu bagi perusahaan yang bersangkutan. Dimungkinkan untuk beroperasi dengan nama Anda sendiri, tetapi Anda juga dapat memutuskan untuk mendirikan perusahaan baru bersama dalam jangka panjang. Atau gabungkan perusahaan menjadi perusahaan lain. Seringkali perjanjian kerjasama bertindak sebagai langkah awal, yang nantinya dapat diikuti dengan langkah yang lebih pasti berdasarkan salah satu varian merger tersebut di atas.

4. Menjual saham perusahaan

Banyak perusahaan telah menempatkan kegiatan bisnis mereka di perusahaan swasta atau publik, dalam struktur holding. Ini memberikan keuntungan bahwa, melalui penjualan saham, kepemilikan ekonomi perusahaan dialihkan. Ini juga berlaku untuk kepemilikan legal, dan kontrol atas kepemilikan. Bentuk paling sederhana dari pengambilalihan perusahaan adalah skenario di mana seorang pemilik, yang memiliki 100 persen saham, bernegosiasi dengan pembeli dan sebagai hasilnya, dibuat perjanjian pembelian yang menjual saham tersebut kepada pemilik baru. Ada dua bentuk khusus pengalihan saham, yang akan kami uraikan di bawah ini.

4.1 Melalui penawaran publik

Ini hanya berlaku untuk perusahaan yang terdaftar di bursa efek. Aturan bursa berisi segala macam aturan dan peraturan khusus, yang berlaku ketika sebuah perusahaan ingin mengajukan penawaran untuk saham perusahaan yang terdaftar. Jika Anda ingin mengambil alih perusahaan lain, sebaiknya informasikan diri Anda sendiri tentang peraturan khusus ini. Diasumsikan bahwa, ketika sampai pada apa yang disebut 'pengambilalihan ramah', dewan pekerja dari setiap perusahaan memiliki hak penasehat. Pengambilalihan yang ramah berarti bahwa tawaran tersebut didukung oleh dewan perusahaan yang diambil alih. Dalam hal pengambilalihan yang bermusuhan, di mana tawaran tersebut tidak didukung oleh manajemen perusahaan yang terdaftar, tidak ada aturan atau keputusan yang dimaksudkan yang menentukan bahwa pengusaha yang mencoba untuk mengambil alih perusahaan tersebut harus meminta nasihat dewan kerjanya.

4.2 Melalui prosedur penjualan lelang

Ketika Anda memilih prosedur penjualan lelang, maka ini berarti Anda mencoba menarik minat beberapa pihak di perusahaan dan meminta mereka menawar perusahaan. Ini dapat terjadi dalam beberapa putaran. Pertama, apa yang disebut 'daftar panjang' disusun dari pihak-pihak berkepentingan yang diperbolehkan untuk membuat penawaran yang tidak mengikat. Dari daftar ini, pengusaha memilih sejumlah pihak yang diperbolehkan melihat lebih banyak informasi dan kemudian diminta untuk membuat penawaran yang mengikat: inilah daftar pendeknya. Dari penawaran ini, satu, atau terkadang beberapa pihak, kemudian diterima untuk negosiasi akhir. Setelah negosiasi ini selesai, satu pembeli tetap ada. Perusahaan kemudian membuat perjanjian awal atau perjanjian berdasarkan kondisi dengan pembeli ini.

5. Transaksi aset

Berbeda dengan penjualan saham, dalam transaksi aset perusahaan tidak menjual sahamnya, melainkan aktivitas spesifik yang diketahui perusahaan tersebut. Dalam varian ini, pekerja yang pindah akan memiliki pemberi kerja baru: badan hukum yang dulu menjadi pemberi kerja mereka tidak akan dipindahkan. Hanya asetnya yang akan diambil alih oleh badan hukum lain, yang juga akan menjadi pemberi kerja baru. Oleh karena itu, banyak perhatian harus diberikan pada konsekuensi personel. Mungkin juga perusahaan tempat dewan pekerja didirikan tidak ada lagi, dan kegiatannya bergabung ke dalam perusahaan pembeli. Selain kerumitan pengambilalihan jenis ini, perjanjian jual beli juga akan menjadi dokumen yang jauh lebih luas daripada perjanjian jual beli berdasarkan penjualan saham. Ini karena fakta bahwa itu harus menjelaskan dengan tepat apa yang ditransfer, hingga ke setiap aset secara mendetail, misalnya mesin, basis pelanggan, pesanan, dan stok di antara hal-hal lain yang memungkinkan. Perlu juga diuraikan hak dan kewajiban apa saja yang melekat pada harta tersebut. Selanjutnya, perjanjian pembelian harus menjelaskan kegiatan mana yang akan berlalu dan juga anggota staf mana yang akan dipindahkan ke perusahaan baru.

6. Prosedur lelang

Di sektor (semi) publik, ada yang namanya prosedur tender. Ini mensyaratkan bahwa beberapa proyek dan pekerjaan dialihdayakan ke pihak ketiga. Pihak yang berkepentingan kemudian dapat mendaftar untuk melakukan kegiatan tertentu, misalnya kontrak layanan atau perawatan tertentu. Pihak yang berkepentingan yang ingin mengikuti tender, membuat penawaran yang mengikat untuk melakukan kegiatan tertentu dan harus, sebelum benar-benar melakukan penawaran, meminta nasihat dari dewan pekerja organisasi tentang penawaran tersebut. Sebaliknya, seorang pengusaha yang sedang melakukan kegiatan yang akan ditenderkan, tetapi memutuskan untuk tidak mengajukan penawaran baru, juga harus meminta nasihat kepada dewan pekerja, karena itu berarti kegiatan tersebut perlu dialihdayakan kepada orang lain sebagai secepatnya.

Karena konsesi kemudian beralih ke pihak lain selama tender, segala macam konsekuensi yang berdampak langsung pada staf dapat terjadi. Inilah sebabnya mengapa perubahan semacam itu sangat penting bagi dewan kerja dan karenanya, mereka perlu diberi tahu tentangnya. Varian dari skenario ini adalah kasus di mana pengusaha ingin mengalihdayakan aktivitas tertentu. Ini bisa apa saja, mulai dari layanan katering, tugas sumber daya manusia hingga aktivitas TIK. Oleh karena itu, pengusaha ini mengeluarkan tender, seperti halnya organisasi publik. Perusahaan yang berminat dapat mengajukan penawaran berdasarkan daftar persyaratan yang dibuat oleh pengusaha tersebut. Mungkin penting bagi dewan pekerja untuk diberi tahu tentang daftar persyaratan ini pada tahap awal, dan diberi kesempatan untuk mengusulkan perubahannya.

7. Privatisasi perusahaan publik

Pendekatan yang sedikit lebih ketat terhadap praktik tender adalah privatisasi (bagian dari) organisasi publik. Ini adalah bentuk pengalihan khusus, yang terjadi ketika pemerintah memutuskan untuk mengalihkan sebagian tugas yang sebelumnya dilakukan oleh badan hukum publik ke pihak swasta. Badan hukum publik yang melakukan tugas-tugas tersebut adalah, misalnya, Negara Bagian, provinsi atau kotamadya. Kadang-kadang bisa hemat biaya, atau hanya lebih efektif, untuk mengalihdayakan tugas-tugas tertentu ke badan hukum swasta. Namun, ada konsekuensi yang cukup besar jika hal ini terjadi pada karyawan. Karena akibat privatisasi, PNS akan diberikan status pegawai. Dalam kasus privatisasi, semua jenis prosedur yang berbeda perlu disiapkan untuk mencapai perubahan tersebut. Skenario sebaliknya, di mana suatu kegiatan berpindah dari tangan swasta ke pemerintah, disebut deprivatisasi.

Peran ACM Belanda

Otoritas Belanda untuk Konsumen dan Pasar (ACM) adalah organisasi yang memastikan persaingan yang adil antar bisnis, dan melindungi kepentingan konsumen.[2] Dalam kasus merger dan akuisisi besar, yang berarti melibatkan perusahaan besar, ini harus dilaporkan ke ACM. Apakah merger atau akuisisi menciptakan perusahaan yang begitu besar dan kuat sehingga mempengaruhi persaingan? Maka Anda perlu memperhitungkan bahwa ACM mungkin tidak akan memberikan izin untuk merger atau pengambilalihan. Apakah perusahaan Anda ingin menggabungkan atau mengambil alih perusahaan lain? Maka Anda harus melaporkan ini ke ACM, jika:

• Kedua perusahaan secara kolektif memiliki omset tahunan bersih lebih dari €150 juta di seluruh dunia
• Setidaknya 2 perusahaan di Belanda memiliki omset tahunan bersih minimal €30 juta

Apakah perusahaan Anda dan perusahaan yang Anda minati berada di bawah jumlah yang disebutkan di atas? Maka Anda tidak perlu melaporkan merger atau akuisisi tersebut ke ACM. Ketika Anda dan perusahaan Anda melebihi batas omzet tersebut, namun Anda tidak melaporkan merger atau akuisisi kepada ACM, maka ACM dapat mengenakan denda.[3]

Pentingnya uji tuntas

Uji tuntas digambarkan sebagai proses yang mengikat secara hukum, di mana Anda sebagai calon pembeli mengevaluasi aset dan liabilitas perusahaan yang Anda minati. Hal ini memastikan bahwa Anda membuat keputusan yang tepat, bukan membeli atau bergabung dengan perusahaan membabi buta. Singkatnya, due diligence seperti audit atau investigasi, yang dilakukan untuk mengkonfirmasi atau menolak detail atau fakta mengenai suatu masalah yang Anda pertimbangkan. Dalam dunia keuangan, sebelum seseorang melakukan transaksi dengan pihak lain, uji tuntas adalah persyaratan untuk memeriksa catatan keuangan pihak tersebut untuk mengetahui apa yang Anda hadapi. Saat mempertimbangkan merger atau akuisisi, selalu ingat untuk melakukan investigasi uji tuntas. Ini mengharuskan Anda memeriksa aspek keuangan, fiskal, hukum, dan komersial dari pihak ketiga yang terlibat. Dengan cara ini, Anda dapat membuat gambaran yang sangat lengkap tentang perusahaan yang ingin Anda beli atau gabungkan.

Dasar-dasar uji tuntas yang harus Anda ketahui

Saat memilih perusahaan untuk digabungkan atau dibeli, ada beberapa faktor dasar yang dapat Anda pertimbangkan, untuk membuat langkah strategis yang cerdas. Berikut adalah beberapa hal spesifik yang harus selalu Anda ingat ketika melihat bisnis lain:

• Adalah bijaksana untuk mempertimbangkan untuk menjalin kerjasama sebelum membuat langkah besar seperti pengambilalihan atau merger. Dengan cara ini, Anda dapat mengetahui apakah pihak lain yang terlibat cocok untuk bisnis dan ide Anda. Selain itu, Anda membagi risiko dan modal, sehingga Anda kehilangan lebih sedikit jika kerja sama gagal.
• Selalu periksa kinerja masa lalu perusahaan, dan bandingkan dengan rencana pertumbuhan perusahaan. Dengan cara ini, Anda dapat memeriksa apakah perusahaan memiliki tujuan dan ambisi yang realistis.
• Rencanakan strategi keluar jika merger atau pengambilalihan gagal.
• Adalah bijaksana untuk memilih perusahaan dengan produk dan/atau layanan yang inovatif dan menjanjikan, sebaiknya lebih unggul dari produk dan/atau layanan Anda saat ini. Ini berarti bisnis Anda akan mengalami peningkatan yang signifikan karena penelitian dan visi perusahaan lain. Selain itu, pastikan produk memiliki tingkat pengembalian investasi yang meningkat selama periode 5 tahun. Ini karena sebagian besar investasi dipanen setelah periode waktu ini.
• Pastikan juga Anda memiliki strategi panen yang jelas untuk investasi pilihan Anda. Bahkan ide dan start-up yang paling menjanjikan pun bisa gagal, hanya karena perubahan kebijakan pemerintah, teknologi, atau kondisi pasar. Pastikan Anda mencari tahu tentang teknologi dan tren saat ini dan bersiaplah untuk memanen jika bisnis Anda gagal mengikuti semua perubahan dan tantangan.

Intercompany Solutions dapat membantu Anda dengan uji tuntas, memungkinkan Anda menginvestasikan waktu dan uang Anda di perusahaan yang memenuhi semua harapan Anda.

Apa yang bisa Intercompany Solutions lakukan untuk bisnis Anda?

Di samping uji tuntas, kami dapat membantu dan memberi saran kepada Anda tentang banyak hal lain yang berkaitan dengan merger dan akuisisi dan pendirian umum bisnis Belanda. Anda dapat memikirkan topik-topik seperti berikut ini:

• Mengurus konsekuensi hukum dan pajak
• Optimalisasi fiskal
• Menyusun perjanjian pajak atau paragraf pajak
• Melakukan uji tuntas untuk perusahaan yang Anda minati
• Menerapkan dan melaksanakan semua jenis rencana insentif manajemen
• Penataan pendanaan untuk segala jenis transaksi
• Akuntansi terkait dengan transaksi yang sama
• Mengelola semua reorganisasi mengenai karyawan
• Negosiasi tentang peraturan pajak terkait dengan paparan pajak yang teridentifikasi
• Menyiapkan akuisisi atau merger pilihan
• Menangani pertanyaan atau ketidaksesuaian selama proses berlangsung
• Dukungan administratif

Kami memiliki tim multidisiplin yang berpengalaman dengan orang-orang yang memiliki latar belakang luas di bidang hukum, akuntansi, pajak, dan sumber daya manusia. Jangan ragu untuk menghubungi kami kapan saja untuk saran, atau kutipan yang jelas.  

---

[1] Sementara kita punya banyak klien yang dicita-citakan

[2] sebuah perusahaan baru di Belanda, kami juga berbisnis dengan perusahaan yang sudah mapan. Dalam banyak kasus, memperluas bisnis Anda bisa menguntungkan

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesJika bisnis ini berada di negara yang berbeda dari negara Anda, Anda mungkin dapat memperoleh keuntungan dari beberapa faktor seperti sumber daya