Artikel ini membahas langkah-langkah yang mengarah pada merger atau akuisisi perusahaan di Belanda. Salah satu langkah tersebut adalah investigasi yang disebut "due diligence" (atau DD). Ini bertujuan untuk menjelaskan keadaan sebenarnya dari masing-masing perusahaan. DD memungkinkan penilaian risiko potensial dengan tujuan untuk menginformasikan keputusan akhir tentang transaksi dan juga untuk menyesuaikan kondisi pembelian.
Perjanjian kerahasiaan / non-pengungkapan
Selama tahap negosiasi merger dan akuisisi, pihak-pihak sering menandatangani perjanjian kerahasiaan (non-disclosure), sehingga setiap informasi rahasia yang dibagikan sehubungan dengan pembelian sementara tetap dirahasiakan. Dengan cara ini, vendor mengurangi risiko pengungkapan informasi yang disediakan oleh publik. Untuk meminimalkan risiko lebih lanjut, kadang-kadang klausul penalti dimasukkan dalam perjanjian.
Deklarasi niat (DoI)
Setelah perjanjian kerahasiaan telah ditandatangani, pembeli (akhirnya) telah menyelesaikan uji tuntas dan negosiasi awal telah ditutup, para pihak menyiapkan deklarasi maksud (DoI) yang menyediakan kondisi untuk negosiasi lebih lanjut mengenai akuisisi perusahaan. DoI umumnya berisi hal-hal berikut (daftarnya tidak lengkap):
- bahwa negosiasi awal tentang pengambilalihan perusahaan dilakukan di antara para pihak;
- jika negosiasi bersifat eksklusif (dengan eksklusivitas eksak);
- kondisi apa yang memungkinkan pihak-pihak untuk menghentikan negosiasi;
- tanggal terakhir untuk finalisasi akuisisi;
- kondisi yang perlu dipenuhi (dalam kasus umum - tuntas tuntas) agar para pihak dapat melanjutkan ke fase akuisisi berikutnya.
Due diligence
Selama fase kedua pembeli melakukan audit yang disebut pemeriksaan due diligence ("DD"). Ini adalah investigasi yang dimaksudkan untuk menjelaskan keadaan masing-masing perusahaan dan kemungkinan risiko, sehingga memungkinkan pembeli untuk membuat keputusan berdasarkan informasi tentang potensi transaksi. Hasil DD biasanya tercermin dalam ketentuan perjanjian pembelian yang konklusif dan juga dalam pernyataan dan jaminan penjual.
Daftar berikut (tidak komprehensif) menyajikan beberapa subjek umum untuk investigasi DD:
- Sumber daya manusia / kontrak (untuk tenaga kerja);
- real estate / kontrak untuk sewa;
- potensi dan proses hukum saat ini;
- hak atas kekayaan intelektual dan lisensi;
- (sipil) mengklaim;
- masalah asuransi;
- keuangan;
- pajak.
Detail ini adalah kunci untuk menilai perusahaan dan menetapkan harga pembeliannya. Mereka dapat berfungsi sebagai dasar untuk ganti rugi dan jaminan dalam perjanjian untuk pembelian. Selain investigasi DD hukum, penting untuk melakukan pemeriksaan DD keuangan dan fiskal (pajak).
Vendor DD
Terkadang vendor juga melakukan penyelidikan DD sendiri (atau vendor DD) bahkan sebelum dimulainya negosiasi untuk pengambilalihan. Masalah perusahaan dapat diperbaiki tepat waktu untuk mencegah kejutan yang tidak menyenangkan dalam proses negosiasi.
Perjanjian pembelian
Setelah pemeriksaan DD selesai dan hasilnya masuk, para pihak mulai bernegosiasi tentang ketentuan kontrak pembelian. Kontrak ini mencakup klausul mengenai risiko yang terkait dengan kejadian tidak menentu, keuangan dan lainnya, serta distribusinya di antara para pihak. Jika, misalnya, pemeriksaan DD telah menunjukkan bahwa klaim diharapkan dari dana pensiun atau otoritas pajak, pembeli dapat meminta jaminan khusus atau jaminan dari penjual (atau perubahan harga pembelian).
Perjanjian pembelian saham / aset
Akuisisi perusahaan biasanya melibatkan transaksi saham. Pembeli memperoleh saham perusahaan yang dipegang oleh vendor dengan cara perjanjian pembelian saham. Kadang-kadang perlu untuk menyimpulkan bentuk transaksi yang berbeda, misalnya jika perusahaan yang akan diakuisisi adalah kemitraan umum atau pemilik tunggal, bukan orang hukum. Dalam kasus seperti itu perusahaan-perusahaan tunduk pada pengalihan kewajiban dan aset berdasarkan perjanjian pembelian aset.
Menandatangani perjanjian pembagian atau pembelian aset
Setelah para pihak menyetujui kondisi transaksi (termasuk tanggal transfer hukum dan dasar transaksi), mereka menandatangani perjanjian saham atau pembelian aset (atau bentuk perjanjian lain, seperti kontrak merger). Fase ini sering disebut sebagai "penandatanganan". Biasanya transfer judul legal berlangsung beberapa minggu atau bahkan beberapa bulan kemudian karena sejumlah alasan, misalnya untuk memberi pembeli cukup waktu untuk mendanai transaksi. Kesepakatan saham atau pembelian aset juga dapat mencakup kondisi yang tegas atau perlu yang harus dipenuhi dan dapat menentukan periode sebelum transfer judul.
Menyimpulkan transaksi
Transaksi ini disimpulkan setelah semua kertas yang diperlukan telah disiapkan dan semua persyaratan di dalamnya telah terpenuhi atau telah kedaluwarsa. Kemudian dokumen yang terkait dengan transfer ditandatangani dan, jika pembelian saham sedang berlangsung, saham yang sebenarnya ditransfer. Transfer paling umum terjadi terhadap pembayaran harga pembelian (atau bagian dari itu, jika ada ketentuan penghasilan). Di Belanda, pengalihan saham perusahaan dilakukan melalui akta transfer yang disiapkan oleh notaris Latin.
Jika Anda tertarik untuk membeli atau menjual saham perusahaan untuk akuisisi perusahaan, cari artikel kami di bawah ini:
